事件驅動交易之雷士照明(2222)出售核心業務

雷士照明於上月公佈會出售核心業務 - 雷士照明中國業務70%的股權予私募財團KKR，現金代價為46.1億人民幣。如成功完成交易的話，公司承諾將會派發最少34億人民幣，即相當於每股0.9港元的特別息，餘下約12億人民幣，將會保留用作拓展國際業務之用。

出售的雷士照明中國業務是指：

以雷士品牌在中國內地市場生產、 銷售及分銷商業照明產品及家居照 明產品以及電子商務業務。

完成出售相關業務的70%股權後，雷士照明餘下業務包括：

1. 以雷士品牌在中國（包括中國大陸、 香港及澳門特別行政區）市場提供硬 件、電器設備、傢具及建材產品（中國保留業務）；

2.  以第三方品牌在中國大陸市場生產 ODM產品（可能包括照明產品）（中國ODM業務）；

3. 以雷士品牌或第三方品牌在國際市 場生產、銷售及分銷商業照明產 品、家居照明產品及非照明產品 （國際業務）。

出售業務過往兩年業績如下：

大家對比一下雷士照明過往兩年的業績及今年上半年業績，可以看到餘下業務估計目前最好的情況就是持平，估計微虧的機會不低，但因為在完成出售交易後，雷士照明仍持有出售業務的30%股權，並可以按聯營公司業績入帳，所以如果出售業務業績沒有大幅變動的話，每年仍可以攤分30%的盈利，即是大約人民幣1億元的盈利入帳。

整個交易的前因後果以及一些分析，大家可以參考雪球兩篇文章：

雷士照明资本局中局：KKR接盘为回A，王冬雷是最大赢家 | 棱镜

王冬雷的一石三鸟之计？

相信大家都會看到KKR接盤主要是為了將雷士照明中國業務申請在A股上市，並以此作為退出路線，而如果此業務可以成功在A股上市的話，雷士照明仍持有的30%股權的價值將會水漲船高。再考慮到成功完成出售後，公司將派發每股最少0.9港元的特別息，並且在完成派息後，帳面上仍會持有大量現金，所以非常明顯的是如果順利完成交易，公司的合理價值肯定遠高於目前市值。

那現在為何股價如此“低迷”？ 或許是市場擔心交易能否順利完成，這亦是這宗事件驅動交易最大的風險所在，萬一交易無法完成的話，雷士照明股價會顯著下跌。

這宗交易的先決條件包括：

(1) 股東在股東特別大會上批准購股協議及其項下擬進行 的交易（股東批准條件）；

(2) 根據購股協議所附的重組備忘錄完成核心重組步驟（重組條件）；

(3) 取得市場監管總局發出的反壟斷審批（反壟斷條件）； 及

(4) 目標集團自購股協議日期起並無任何重大不利變動。

條件1相信會順利達成，因這宗出售對各方股東都是利好的；條件2 是完成重組，除非大股東及管理層反悔，不然看不到為何無法完成重組；條件3是反壟斷審批，這基本上是必定通過的，因為雷士照明中國業明的市場佔比有限，完全不會構成壟斷情況; 條件4 應該只是例行條款吧。

還有一些隱藏的先決條件，包括買方或賣方不反悔。先說賣方，如果大家有看雪球的兩篇分析，成功出售業務的話，王冬雷應是大贏家，看不到其有違約的動機。餘下最大的風險就是KKR反悔不買，賠償3億元違約金了事。我相信KKR在簽協議之前，應該有進行盡職審查，故除非在協議簽署至完成交易這幾個月期間，相關業務大幅變差，又或者金融市場、經濟環境出現巨大變化，不然KKR應沒有反悔的理由。

最後總結一下：完成交易後，雷士照明將分派每股0.9港元的特別息，並且將保留12億人民幣的現金進行扣展業務之用，其帳面上極大機會將有大量淨現金，而且仍持有出售業務30%的股權，可以攤分盈利之餘，日後若有關業務成功在A股上市，估值將水漲船高。

除此之外，其實交易的通告中還有一隱藏的彩蛋，考考大家是否細心詳閱通告。