中國東方集團(00581) 股東大會紀要

中國東方集團今天在港島文華酒店舉行股東大會。

出席今天股東大會的包括董事局執行董事韓敬遠先生(兼主席)、朱浩先生及韓力先生，非執行董事為 Ondra OTRADOVEC 先生，獨立非執行董事黃文宗先生及財務總監兼公司秘書林柏勤先生。

股東大會的焦點當然是兩大股東不和及ArcelorMittal擬起訴董事局成員一事，很多小股東都不明白為何ArcelorMittal要起訴董事局成員及希望兩大股東可以團結。代表ArcelorMittal的非執董Ondra OTRADOVEC 在會上再三強調：目前ArcelorMittal只是通過法律途徑向公司及董事局索取及給予檢查有關該配股的相關文件而已，ArcelorMittal尚未決定是否起訴公司的董事。另一方面，雖然兩大股東在配售一事上有不同意見，但Ondra OTRADOVEC在會上仍很體面地表示很尊重的公司董事局及管理層，並且認為他們的表現很好。

主席韓敬遠回應配股一事，是經得起時間考驗、是為了股東整體利益而作出的決定。

業務方面，主席確認三件事：

1. 2016年度因退出產能而作出的一次性撥備8.1億元，今年即使還將退出60萬噸的產能，但相關撥備已於2016年度一次性作出，今年無需再作進一步的撥備；

2. 雄安新區的建設對公司利好，除了區域優勢外，公司的產品也切合雄安新區的基建建設需求；

3. 兩個房地產項目售罄後，估計可以分別提供大約2億元及1億元的盈利貢獻。

派息方面，主席沒有正面回答會否維持上年度的派息比率，但保証會按當年招股書所述，每年派息比率不會低於20%。

今年的股東大會太多小股東關心兩大股東的不和及潛在訴訟，所以問題大多集中這方面，反而少了機會發問與業務相關的問題，甚為可惜。

會後文華酒店提供的茶點，甚為美味。

向DAVID WEBB學習暨 明輝國際(03828) 股東大會紀要

上周四出席了明輝國際(03828)的股東大會，並首次一睹“股壇長毛”David Webb的風采。

抵達會場時，股東大會已剛開始不久，見到Daivd Webb已坐在第一排，剛好第二排有座位，所以我也坐在他附近。股東大會按照一貫流程進行，由主席宣讀決議案，期間David Webb就議案提出一些問題及要求，簡要如下:

1. 詢問管理層於2016年新列入集團的附屬公司“Telefield Private) Supplies Limited”的情況，管理層回覆是因為要在印度市場開展業務而成立的合資公司，合作伙伴是印度人, 包括擔任董事的RAMAN JAY，而這間公司的前期開設費用已為集團上年度業績帶來4百多萬元的虧損。David Webb如此關心這事，主要是Telefield是香港上市公司華夏健康產業(01143, 前稱中慧國際)的前英文名稱，此公司並於2015年底賣盤。David Webb對於此事明顯是有備而來，詳細核查了Telefield這間附屬公司的成立時間、董事資料等，相信是擔心集團和華夏健康產業有業務上的來往。我從股東大會上回來後，發現Telefield的印度董事Raman Jay以前確實也是中慧國際持股51%的印度附屬公司的董事，估計這印度人的角色應是“地頭蟲”，幫助外來公司在印度開展業務；

2.. 基於集團目前持有充裕的資金，故此要求派發2億元的特別股息，也希望獨立非執董可以代小股東爭取權益，不然他明年會提名其他人士出任獨立非執董，代表小股東爭取權益；

3. 關心集團退出零售業務的進展，管理層回覆正繼續進行中，但由於一些特許經營商的合約仍未到期，故此無法在未來一、兩年內完全退出這業務；

4. 基於集團目前資金充裕，足夠應付業務所需，故此反對賦予管理層發行新股的授權，並且要求明年股東大會不要再有此議案。

其實出席股東會之前，都已猜想David Webb會提出什麼要求，故此第2-4項是預料之中的，但第1項完全是意料不及，故一開始是聽到一頭霧水，到後來聽到Telefied是中慧國際的英文名稱，就明白David Webb的用意是想弄清楚這間新的附屬公司和現在的華夏健康產業有沒有關係、來往，由此可見David Webb的細心及認真閱讀年報，也証明他的成功是努力付出的回報，值得我們學習。

在未來的日子，如果時間許可的話，我會盡量出席我有持股的上市公司的股東大會，始終作為散戶平時要約見管理層或諮詢業務狀況是很不容易的事，尤其部份上市公司可能根本沒有人員負責投資者關係，要查詢公司的業務情況及反映小股東訴求也不容易，唯有把握股東大會這機會。故此，日後如果大家出席股東大會時巧合地遇到我，而且又確定是我的話，不妨和我打個招呼。

大、小股走勢兩極化

恒生指數今年至今升幅是16.5%，期間走勢是穩步上揚。

恒生綜合小型股指數年初至今升幅僅6.2%，並於3月中見頂後回落。

如果只計算最近兩個月表現的話，結果更懸殊：恒指最近2個月上升5.2%，而小型股指數是下跌3.56%，一來一回相差接近9%。

這現象並非港股獨有，今年美股也是如此：

杜瓊斯工業平均指數年初至今已上升6.7%。

羅素2000指數 (Russell 2000 index) 是美國小型股的重要指數，年初至今只上升2.2%，大幅落後杜指。

投資港股多年，很少見到大、小股好像近期如此兩極化的走勢，我也不知道背後的原因。資金目前集中追逐大型股，而且看不到短期內有逆轉或改善的跡象，莫非真的要捨棄小型股，改而追逐大型股？

這時想起一句名句: If you can't beat them, join them. 

關連交易披露的重要性

近來瑞聲科技(02018) 被沽空機構狙擊，聲稱其長期隱瞞一連串的關連交易，並因此誇大實際盈利能力。報告分兩次發出，導致瑞聲股價大跌20%，並因此需要暫時停牌，等候發出澄清公告。

我對瑞聲科技沒有深入研究，所以也不評論事件，只想說說關連交易披露的重要性。關連交易的簡單定義是：

當一名人士可控制或影響集團，致使集團跟該名人士或與其有緊密聯繫的其他人士進行交易，即產生關連交易。

詳細一些解釋的話，則是：

關連交易包括集團與關連人士之間的交易。  

關連交易亦包括集團與第三方之間的交易，而該交易可能授予關連人士利益。有關交易涉及投資於 若干公司或為若干公司進行融資安排，而集團及其關連人士現為該等公司的股東，又或於有關交易 後成為該等公司的股東。  

關連人士是指可控制集團或對集團可行使重大影響力的人士，又或從與集團進行的交易中 受惠的人士。該等人士包括發行人或其附屬公司的高級行政人員及主要股東，及任何與上述人士有 緊密聯繫的人士。  

關連人士亦涵蓋上市公司的非全資附屬公司，而該附屬公司的重大股權是由發行人的高級行政人員及 ／或主要股東（及／或其聯繫人）所持有。 

大家以前或者覺得隱瞞關連交易並不是什麼大件事，但從近期的瑞聲科技，以至3月份被沽空機構狙擊並且已停牌的中國宏橋，都是被懷疑從隱瞞的關連交易中的轉移實際生產成本，從而誇大了盈利能力，故大家日後對於關連交易應予重視，而隱瞞關連交易的目的不是為了令上市公司虛增盈利，就是想向關連人士輸送利益，兩者都是對小股東不利的。

其次，從瑞聲科技及中國宏橋兩個案例來總結，如果上市公司享有遠高於同業的毛利率而又沒有合理解釋的話，也要小心，例如沽空機構Emerson是這樣評論中國宏橋：

沽空機構Emerson Analytics發表報告狙擊中國宏橋(01378)，指集團在2011年IPO階段已開始虛報較低生產成本，並由關連公司以非常低的價格收購電力和鋁原料(Alumia)。 

Emerson質疑集團毛利率在2007年至2009年與同業相近，但2010年當同業毛利率維持在單位數時，中國宏橋毛利率急升至27.7%。
Emerson認為中國宏橋隱藏了216億人民幣生產成本，而其盈利能力只有其聲稱不足一半。(http://www2.hkej.com/instantnews/stock/article/1502519)

近期私有化失敗的興發鋁業(00098)，我在研究其業績時，發現有一規模龐大的同業上市公司的毛利率遠遠高於興發鋁業，而且這同業自上市以來屢有造假傳聞及曾被狙擊，但因為我對這同業沒有太深入的認識，所以除了懷疑外，也只能以規模效益去解釋這超高的毛利率。不過對於屢被市場懷疑、兼且毛利率不尋常地高的公司，我自己是寧可放過，不想買錯。空穴來風，有時未必無因。

寫到這裡，突然想起10年前的“大美人”，一直有傳聞是通過隱瞞的關連交易去增加盈利，以便將股價炒上及減持套現，不知大家能否從其業務及業績，思考一下如果真的存在隱瞞的關連交易的話，那應該是從何做手脚?

國企私有化失敗的命運

過去10年港股有不少國企或國企背景的上市公司成功私有化退市，但也有私有化失敗的例子，我記憶所得只有兩隻，包括俱是國企背景的華潤微電子(00597) 及亞洲衛星 (01135)。

華潤微電子於2009年6月以每股0.3元作價提出私有化，但被否決；其於2011年7月以每股0.48元作價重提私有化，成功通過。

亞洲衛星於2012年6月以每股23.5元作價提出私有化，但被否決；凱雷集團於2014年底以每股24.82元作價向大股東中信集團購入36.84%股權，並以每股26元作價向全體股東提出要約，最終令中信及凱雷集團持股共78.7%，其後派發每股11.89元的特別股息。從2012年6月私有化失敗至今，亞洲衛星合共派發了約17元的普通及特別股息。

我提出這兩個例子並不是想說明興發鋁業這次私有化失敗後，日後會再重提私有化又或者股價表現一定會好，只想藉此說明國企背景的公司一般不會好像民企如中國鐵鈦 (00893) 或恒盛地產 (00845) 般，私有化失敗後就搞亂間公司或作出可能損害小股東利益的事。

興發鋁業是次私有化失敗後，雖然有機會在一年後重提私有化，但這期望比較虛無縹緲，大家也不要寄以厚望，還是根據其基本因素及業績等決定其估值。至於興發鋁業私有化的真正原因估計有二：1. 要回A股上市，因其目前是開曼群島註冊的，所以無法直接回A股上市，只能先行私有化，然後重整架構才可以申請A股上市；2. 創辦人年紀已老，估計想退出，並藉回A股上市套現，賺取厚利。

大日子

5月17日對我而言，是大日子。

組合重倉股冠捷科技(00903) 將會公佈2017年首季業績。今年首份業績比較重要，將會印証我之前的看法及預期是否正確。

擬私有化的興發鋁業(00098) 將於早上召開法院會議及股東大會表決，結果很可能是下午收市後才知道。這股我因為想反對私有化而買到重倉，也多番呼籲小股東投票反對私有化，不知散戶的力量是否有能力左右大局？緊張的不只是私有化的結果，還有的是私有化如失敗後的股價波動。

同日，我女兒名義上正式脫離小學雞行列。