三隻私有化股的風險評估

三隻國企背景的香港上市股票正在進行私有化，分別是中鋁礦業(03668)、興發鋁業(00098)及奇峰化纖(00549)，三隻的私有化條件及風險情況不一，不知大家有沒有細心比較？

在目前國內嚴控資本外流的情況下，其實現在最重要的考慮是那隻可以落實提出私有化要約，並不是提出要約後能否在股東大會通過的問題。大家如果有詳看通告的話，都會見到3間公司的財務顧問都為要約人具備足夠的財務資源去進行私有化作出背書，但問題是當中中鋁礦業及興發鋁業提出私有化的時候，國內尚未實施更嚴厲的控制資本外流的措施，當時可能是已就國內資金匯出取得外管局審批，但新措施是資金還未匯出境的、而且額度剩餘部份超過5000萬美元的話，則仍需重新核准，故此這是私有化股面臨的最大風險，即是如果私有化的資金是要從國內匯出、又或者需要獲得國內相關監管機構核准的話，則有機會被叫停。

因應嚴控資本外流措施，我們從新審閱各相關公司通告中所列的一些值得重新注視的條款及進展：

興發鋁業(00098)：

“實施建議及計劃將須待達成前提條件後方可作實，而有關前提條件為廣新鋁業已就其透過計劃進行之投資獲得廣東國資委之相關批准及有關監管機關之批准或備案。”

“在開曼群島、香港及任何其他相關司法權區，就建議自相關部門取得、或由其授出 或獲其作出（視情況而定）所有必要之授權、登記、備案、判決、同意、意見、許可及 批准；”

2016年10月13日通告：

誠如聯合公佈所述，實施建議及計劃將須待達成前提條件後方可作實，而有關前提條件 為廣新鋁業已就其透過計劃進行之投資獲得廣東國資委之相關批准及有關監管機關之 批准或備案。由於需要更多時間獲取有關批准或備案，聯合要約人已向執行人員提出申 請，而執行人員已授出同意，將寄發計劃文件之最後時限延遲至前提條件獲達成後之七 日內或二零一七年三月二十八日（以較早者為準）。

建議所須現金額約為424.57百萬港元。

中鋁礦業(03668)：

“在中國、開曼群島、香港及任何其他相關司法管轄區，自相關機構取得、由其授出 或獲其作出（ 視情況而定）所有授權；”

但就上述條件，“於本公告日期 ，要約人並無合理地預計需要就該建議由中國、開曼群島、香港及任何其他相關司法管轄區的相關機構授出或獲其授出（視情況而定）任何必要授權”

“如有要求，要約人獲得任何相關機構或其他第三方可能要求而對於根據適用的法律 及法規履行計劃而言屬必要或合宜的其他必要同意、批准、授權、許可、寬免或豁免；”

就上述條件而言，於本公告日期，要約人並不知悉要約人需要獲得任何相關 機構或其他第 三方而 對於根據 適用的 法律及 法規履 行計劃 而言屬必 要或合宜的任何同意、批准、授權、許可、寬免或豁免。根據《收購守則》規則30.1註釋2，唯有當促致引用任何該等條 件的權利之情況 ，就該 建議而 言對要 約人構成重大影響，要 約人方可引用任何或全部條件，作為不進行計劃的理據。

2016年11月25日通告：

誠如該公告及延遲公告所進一步披露，該建議及計劃僅會在計劃於法院會議上獲得批准後 方告生效。大法院須舉行聆訊以發出關於召開法院會議的指示。由於需要更多時間以確定 聆訊日期及落實將載於計劃文件的資料（ 包括中鋁礦業獨立財務顧問函件 ），已經向執行人 員提出同意申請，而執行人員亦已表示會考慮給予同意，將寄發計劃文件的期限由2016年 11月25日進一步延遲至2016年12月30日。

實施該建議所需之現金金額約為2,526,000,000港元。

奇峰化纖(00549)

“已取得任何政府或監管機構或法庭或機構就H股要約（包括其實施）所發 出一切必要授權、同意及批准（包括原則性批准），並且根據香港、中國 及其他相關司法權區的任何法律或法規的條文仍具有十足的效力及作用；”

根據要約人的中國 法律顧問的意見，已取得吉林市人民政府國有資產監督管理委員會有關作出H 股要約的批准，並且已正式向中國當局作出以境內資金支付H股要約代價的備案。除以上所述外，要約人的中國法律顧問指出要約人作出H股要約毋須取得 任何中國監管批准。

H股要約的最高價約為285,082,875港元。

基於上述的條文及信息披露，大家可以嘗試自行評估三隻私有化股在目前情況下的風險狀況。