私有化前所未見的情況

香港建設(00190私有化的結果出乎意料之外。

香港建設是百慕達注冊的公司, 私有化表決通過條件一如其它離岸注冊公司, 有三大條件:

1. 參與投票的獨立股東中, 有75%以上獨立贊成私有化;

2. 參與投票的獨立股東中, 反對票數不多於全部獨立股東持股的10%;

3. 親身或透過受委代表出席並投票的獨立股東人數中, 贊成的人數多於反對的。

下列是投票結果:

上述投票結果顯示私有化的三大條件俱已達成, 但通告中披露了我參與私有化十多年以來前所未見的情況:

百慕達法院日期為二零二一年三月二十五日的指令規定，就已發行股份有過半表決權且 有權於法院會議投票的持有人親身或委派代表出席構成於法院會議進行事項的法定人數 （「法定人數要求」）。由於親身或委派代表於法院會議投票的無利害關係協議安排股東人 數可能不符合法定人數要求，本公司已要求其百慕達法律顧問立即就此公約及法院會議 結果的效力向法院尋求指示（「法院指示」）。

簡單而言, 就是法院會議有法定人數要求, 入須有超過一半有權參與投票的獨立股東參與投票, 才符合法定人數要求, 而香港建設有權投票的獨立股東持股數是1.17億股, 如果只有3417萬股參與投票, 所以不符法院會議的法定人數要求。

我翻看香港建設及之前很多宗私有化的通告, 都找不到有這法定人數要求, 包括開曼群島或百慕達注冊的離岸公司, 通通找不到這個要求。而我再翻看去年私有化的利豐 (00494), 和香港建設一樣是百慕達注冊的公司, 他們當時有權投票的股數是56.88億股, 參與投票的股數只有25.14億股, 即是少於一半的股數參與投票, 但當時利豐的私有化很順利通過, 從沒提及所謂的"法定人數要求" 一事, 為何香港建設的法院會議會有法定人數要求? 是百慕達法院選擇性執法, 還是這法定人數要求是近期才新增的要求?

事已至此, 我自己猜測私有化一事有三個可能性:

1. 百慕達法院酌情通過這宗私有化;

2. 因不符法定人數要求, 宣佈投票結果無效, 要再另行安排日期重新投票;

3. 直接宣佈這宗私有化失敗。

香港建設已宣佈暫停交易, 等候取得法院指示, 所以現在沒什麼可以做的, 只能等候法院的指示。

(原文4月25日刊於Patreon平台)