以"死" 相迫的川河集團 (00281)

今日大市狂升最多接近千點, 成交高達3000億, 原本應該講講大市, 不過估計明天媒體會有很多相關的報導、分析, 故此不如寫一些媒體不會寫的內容。

川河集團今天提出私有化, 我自己沒有參與這宗私有化套利, 只是這宗私有化食相太難看, 故此要花些少時間說說。

川河私有化作價是每股0.65元, 大約是0.7倍帳面資產淨值。要強調這是帳面資產淨值, 熟悉這公司的朋友應該知道他的實際資產淨值是遠高於帳面值的, 估計這作價按實際資產淨值計算, 可能只有0.3倍。

大家會覺得近期不少小型股都是以0.3-0.4倍PB私有化, 例如香港建設 (00190) 也是以0.33倍PB私有化, 那川河也用這估值私有化,有何問題?

問題在於第二大股東張江股份, 因其是國企關係, 不能以低於1倍PB出售資產, 也因此這宗私有化有特別安排: 張江股份與大股東簽訂《存續協議》, 雙方同意張江股份成為存續股東, 將保留其於公司的股權，並於私有化生效後仍為股東。另外, 如果私有化成功的話, 雙方會訂立《股東協議》, 重要條款如下:

1. 川河會向張江股份出售其所持的部份微電子港公司權益（約佔微 電子港公司的註冊資本 10.503%）, 完成交易後, 張江股份將會成為微電子港的大股東;

2. 張江股份有權於私有化生效日期後起計第 13 個月始直至第 48 個月完結日止的三 年期間內, 轉讓其持有的川河股份予大股東, 而作價是由雙方協定委聘的第三方估值機構對川河進行估值，而轉讓價格須參考估值釐定, 即是到時會按川河的"合理" 估值作為轉讓價, 而且非常明顯地會是以1倍以上PB的作價, 不可能是1倍PB以下;

3. 分派及股息：公司日後每年股息金額不得少於有 關年度除稅後溢利的 75%;

4. 於私有化生效日期後，雙方須同意除保留 5000萬港元作為公司的營運資金外，其餘現金按股權比例派息予大股東及張江股份, 而已同意私有化的小股東將無法收到這筆特別股息。

截至2020年6月底, 川河帳面持有淨現金約9.32億元, 扣除5000萬元作為營運資金外, 其餘8.82億元會作為特別息派予川河大股東及張江股份, 雙方可收到的特別股息是每股約0.34元。

總結而言, 如果私有化成功, 張江股份作為第二大股東, 會成為存續股東, 然後先收到每股0.34元的特別股息, 然後每年盈利的75%需派息, 在13個月至48個月期間, 張江股份可以按川河的"合理估值" 轉讓股份予川河大股東湯氏家族, 以全面退出公司, 而他們退出的條款是遠比其它小股東優厚得多!

看到這裡, 小股東可能非常憤怒, 恨不得立即否決這宗私有化, 可是同日另一則通告, 令小股東不得不慎重考慮否決私有化的後果。同日公司公佈, 聯交所基於公司未有足夠的業務運作及擁有相當價值的資產支持其營運 ，故此決定將川河除牌。大家可以自行看看這通告的內容:

聯交所根據規則第 13.24 條所作之決定 

大家看到川河帳面資產淨值高達24億港元, 每年有大約2億元的收入及過億元的純利, 帳面淨現金9億多元, 竟然未有足夠的業務運作及擁有相當價值的資產支持其營運? 公司要符合上市規則其實很簡單, 在市場買些物業收租已可以符合要求, 但在通告裡, 我們看到;

根據擴 展計劃， 本 公 司 將 於二 零 二 零 年 十 二 月三 十 一 日 前 動用 200,000,000 港元收購位於香港之商業物業。目前已經 是二零二一年一月，而本公司未能達成其首項目標。

即是公司管理層是不作為去達至聯交所的要求, 而其它被除牌的公司, 都會申請覆核並嘗試加入不同業務, 爭取保留上市地位, 但在通告裡, 我們看到令小股東非常失望、憤怒的決定:

根據《上市規則》第 2B.06(1) 條，本公司有權將該決定提 交上市委員 會（定義見《上市規則》）覆核。鑒於私有化建議 （定義如下），本公 司決定不會要求將該決定提交上市委員會覆核。

公司已決定不提交上訴委會員覆核, 亦代表公司已接受了聯交所將其除牌的決定!!

所以小股東現在面對兩難的局面:

1. 接受這極不合理的私有化及安排;

2. 否決私有化, 然後持有被除牌的川河, 即持有將會是一間私人公司的股份, 沒有流動性, 日後買賣都難, 公司日後亦可能會被大股東及二股東以各種手段將重要資產剝離、流失, 小股東無法反抗。

這宗私有化是我投身港股多年以來, 遇到的最不合理的私有化, 而聯交所的決定, 彷似有把刀架在小股東的頭上, 持刀者就是聯交所。 小股東在此情況下, 可以根據本身的意欲去作出合理決定嗎?! 

最後要補充的是大股東在2019年配售出來的股份, 接貨的投資者仍持有大部份股份, 他們可以參與投票, 會否是大股東的友好人士?

https://webb-site.com/ccass/chistory.asp?i=284&part=218 

(原文1月20日刊於Patreon平台)

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