中遠海外(01919) 併購東方海外 (00316) 涉及訊息披露違規

中遠海外(01919) 收購東方海外 (00316) 一事，首先見於2017年1月18日國內財新網的報道：

独家|中远海运将收购香港最大航企东方海外

【财新网】（记者 黄荣）1月17日，财新记者独家获悉，中远海运集团将参与收购香港最大航企东方海外，参与竞标的还有长荣海运和法国达飞轮船两家公司。
　　自2017年初以来，有关东方海外的收购传言不断，造成其母公司东方海外国际(00316,HK)的股价暴涨，截至1月17日，东方海外国际收盘价为39.25港元，较2016年底股价上涨了22%。

東方海外隨即於2017年1月20日發出澄清公告：

澄清公告

東方 海 外(國 際)有 限 公司 (「 本 公司 」)注 意到 近 日若 干 傳媒 報導 提 及其 他 航 運 公司可能對 本公司 的 附屬公司 ， 東方海外貨櫃 (「 東 方 海 外 貨 櫃」 ) ，進 行 潛在 競 投。 

本公司 謹 此 澄 清 本 公 司 及 東 方 海 外 貨 櫃 並 不 知 悉 或 未 涉 及 任 何 與 本 公 司或 東 方海 外 貨櫃 有關 的 競投 。 

然而，於2017年6月21日，再有多份報章報導中遠海洋海運擬斥40億美元收購東方海外旗下子公司東方海外貨櫃航運：

2017年6月21日 09:05 星期三

《國企紅籌》消息指，中遠海運集團以近40億美元購東方海外貨櫃

《經濟通通訊社21日專訊》據外媒引述消息指，中國遠洋海運集團正在進行磋商，擬以至少40億美元收購東方海外（00316）旗下東方海外貨櫃，可能最快7月份達成協議。
知情人士今年1月份曾透露，中國遠洋海運集團正在研究收購香港最大貨櫃航運公司東方海外貨櫃的可能性，以幫助降低成本和提高運能。（ml）

消息公佈後，雖然東方海外沒有於港交所的披露易發出澄清公告，但其對於媒體的報道有以下回應：

6月21日，东方海外国际率先发声，再次否认外媒报道的中远海运集运准备收购其集运板块东方海外。                                                                                                        东方海外国际发言人表示，公司对此事的声明“始终保持一致”，并重申“公司和东方海外不清楚，也不参与任何对公司或东方海外的投标”。

可是，相隔19天後，中遠海運控股及東方海外國際聯合公布，中遠海運將收購東方海外，而每股東方海外國際股份為78.67港元現金，全面收購總金額為492.3億港元。



莫非這宗高達492.3億港元的併購前後只是用了19天就完成洽商？還是說洽商一直在進行中，只是被收購的東方海外一直否認，以免股價大幅上升，影響交易的洽商？又或者是方便國內資金偷步買入？

根據《公司收購及合併守則》3.1項

由要約人或有意要約人作出的公布：

在有關方面接觸受要約公司的董事局之前，發表公布的責任通常由要約人或有意要約人承擔。雖然在有關方面接觸受要約公司的董事局之後，發表公布的責任主要由該受要約公司承擔，但一如下列規則3.2訂明，在某些情況下，要約人或與其一致行動的人的行動，可能引致要約人或有意要約人有責任作出公布。因此，要約人或有意要約人應密切留意受要約公司的股份價格及成交量是否有任何不尋常的波動。

如出現以下情況，要約人或有意要約人便須作出公布：

(a) 當受要約公司在未被接觸前成為可能要約的謠言及揣測的對象，或其股價或股份成交量出現不正常波動，及有合理理由推斷該情況是由於有意要約人或與其一致行動的人的行動（不論是由於保密不足、購買受要約公司股份或其他原因）所致；

(b) 當有關談判或討論將由極少數人（有關公司內必需知悉該等談判或討論的人及其直屬顧問）擴展至其他人；

當6月21日再次傳出相關傳聞時，公司對傳聞的聲明“始終保持一致”，即是：

本公司 謹 此 澄 清 本 公 司 及 東 方 海 外 貨 櫃 並 不 知 悉 或 未 涉 及 任 何 與 本 公 司或 東 方海 外 貨櫃 有關 的 競投 

原先的聲明是本公司並不知悉任何與本公司或東方海外貨櫃有關的競投，這不正正違反了《公司收購及合併守則》的披露規定？


話說回來，這宗併購最大的障礙來自兩方面：

1. 反壟斷審查；
2. 獲得中國發改委、國務院國資委（如有要求）和國家外匯管理局（如有 要求）關於要約的批准或授權。

對於反壟斷審查，我相信中遠是比較樂觀的，因併購完成後，中遠只會成為繼丹麥馬士基（Maersk Line）及瑞士地中海航運（Mediterranean Shipping）之後的全球第三大航運公司，理論上不構成壟斷。

這種大型併購一般需時半年或以上時間去完成，故此股價一般會相對於交易作價有5-10%的折讓，以反映交易的不確定性，故此如果明天股價高見75元或以上的話，或許是沽出獲利的良機。