勝率與賠率俱備的東曜藥業 (01875)

前晚藥明合聯 (02268) 公佈以每股4元向東曜藥業提出現金要約, 經過仔細研究, 覺得東曜藥業被藥明收歸旗下之後, 參考同樣被行業龍頭立訊收購的匯聚科技 (01729)、高偉電子(01415) 的表現, 東曜藥業應該前景秀麗, 故此昨天開市趁有獲利沽盤, 以均價每股3.9元大注買入。

很多投資者會覺得3.9元買入, 距離每股4元的收購作價, 套利空間不多, 相信不少東曜藥業小股東也有同樣想法, 故此早上在3.97-4元之間有龐大沽盤, 為我們創作靚價買入的機會。

在收購通告裡, 藥明已表明在完成收購後, 會保留東曜藥業的上市地位, 即是說4元從來不是東曜藥業的頂部; 相反有藥明要約的支持, 4元是東曜藥業的底部! 如果大家搞不清這邏輯的話, 就完美錯過今早在4元以下買入的機會。 當然, 稍高於4元買入也不錯, 最少在要約期內有藥明的4元保底, 即使不大賺, 也輸不了多少。

藥明為何願意以高溢價向東曜藥業提出收購要約? 原因很簡單, 藥明合聯有太多的訂單, 產能根本跟不上, 如果要自建產能需要2-3年時間, 而且所費不菲; 直接收購東曜藥業, 只需2-3個月就可以完成交易, 費用也不比自建產能高太多, 對藥明而言是非常理想的。至於被併購的東曜藥業, 除了大股東可以以較高價格套現之外, 其日後也會受惠於藥明分流而來的訂單, 業績估計會有大躍進。教科書常說理想的併購要有協同效應 (Synergy Effect), 訂單多到做不來的藥明, 收購產能有剩的東曜藥業, 就是一個完美的結合, 達至雙贏結果!

對於藥明上市後首宗上市公司層面的併購, 大家可能擔心會否好像螞蟻收購耀才 (01428) 一樣, 存在被國內監管機構否決的風險?

這宗交易不涉及商務部、發改委或外管局審批, 股份要約最主要的條件是藥明通過要約必須取得60%以上的股權, 完全沒有提及監管機構的審批, 唯一稍為相關的只是這項:

直 至 及 包 括 接 納 條 件 獲 達 成 時，(i)任何司法權區的有關當局並無採取 或提起任何行動、程序、訴訟、調查或查詢，或頒佈或作出或公開建議

即是說這宗交易無需向監管機構報批, 除非監管機構採取行動、調查或查詢, 但這宗只是藥廠之間的併購, 不涉及反壟斷或外匯需求, 也不是敏感行業 (如金融業), 完全看不到監管機構會阻撓。

大家可能擔心現價已超過4元, 很多小股東不願接受要約的話, 藥明如何取得60%以上股權?

其實通告已寫明主要股東已承諾接受要約股份達42.16%, 萬一沒有小股東接受要約的話, 主要股東要將其保留不接受要約的股份也接受要約, 令到接受要約股份達到60%。

假 設 並 無 將 任 何 缺 額 承 諾 股 份 提 交 以 接 納 股 份 要 約，則 於 本 公 告 日 期，其 他承諾股份合共佔已發行股份總數的約42.16%。假 設 所 有 缺 額 承 諾 股 份 均 將 根 據 各 自 不 可 撤 銷 承 諾 的 條 款 提 交 以 接 納 股 份 要 約，則 於 本 公 告 日 期， 承諾股份合共佔已發行股份總數的60.00%。

這宗交易原主要股東並不想全數出售股權, 希望保留一些股份, 原因不言而喻......不過現在股價已超越要約價, 估計不會有小股東會接受要約, 他們的如意算盤打不響了。假設沒有小股東接受要約, 原主要股東要出售60%股權, 完成交易後的股權架構如下:

假設小股東全部不願意接受要約, 則原主要股東只可以保留合共10.37%股權, 遠遠少於其目標的28.21%保留股權。

為何我說東曜藥業勝率與賠率俱備, 原因簡單易明。

勝率: 只要昨天在4元以下買入東曜藥業的, 在要約完成前, 將受惠於藥明的4元要約保底價, 是穩賺不賠的;

賠率: 在併傋完成後, 參考匯聚科技 (01729)、高偉電子(01415)被行業龍頭立訊收購後的脫胎換骨表現, 東曜藥業的前景可能是星辰大海, 賠率很理想。

近年很多上市公司被收購後, 復牌後股價三級跳, 即使交易存在告吹風險的耀才, 現價也遠高於收購價, 反而行業龍頭兼藍籌股藥明 (東曜藥業日後也會併表至藥明生物帳目) 的收購, 我們仍可以低於藥明成本價買入, 簡直是送大禮。藥明系控股的三間上市公司 - 藥明生物 (02269)、藥明康德 (02359)、藥明合聯 (02269) 是一門三傑, 我們即將迎來藥明控股的第四間上市公司 - 30多億市值的東曜藥業, 前景可期。

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