談談美佳音控股（06939）的賣盤

可能大家會奇怪, 為何我寫的是美佳音控股賣盤, 而不是用大家常用的"賣殼"這字眼?

賣殼就是買家純粹看中上市公司地位, 借殼上市, 而對上市公司原本業務不感興趣; 賣盤就是買方不止要上市公司地位, 而且運行中的業務也是併購的目的, 正如藥明收購東曜藥業 (01875), 圖的是東曜的上市地位嗎? 當然不是, 目標是東曜現有珍貴的產能, 故此藥明收購東曜是買盤, 不是買殼。

那麼美佳音的買方極海中國, 除了想要美佳音的上市地位之外, 為什麼對美佳音的業務也有興趣? 大家如果研究一下極海中國的業務, 就知道香港上市公司當中, 美佳音的業務與極海中國有相關性。

美佳音業務主要是從事提供兼容打印機耗材芯片及其他芯片的研究、設計、開發及銷售, 而通告則如此形容買方:

極 海 中 國 為 一 家 集 成 電 路 設 計 公 司，專 注 於 工 業 級 和 汽 車 級 微 處 理 器、混 合 信 號 模 擬 集 成 電 路、微 控 制 器、打 印 機 多 功 能 控 制 器 系 統 級 芯 片 及 打 印 機 耗 材 芯 片 等。其 於2024年財政年度錄得收入人民幣1,400百萬元及利潤人 民 幣363百 萬 元。

收購原因是:

該 等 交 易 將 實 現 極 海 集 團 業 務 與 本 公 司 在 兼 容 打 印 機 耗 材 芯 片 及 其 他 芯 片 產 品 領 域 專 業 技 術 的 運 營 協 同 效 應，使 極 海 集 團 與 本 公 司 能 夠 獲 取 關 鍵 研 發 技 術、完 善 產 品 組 合，並 利 用 合 併 資 源 在 供 應 鏈 及 客 戶 群 中 獲 取 更 大 價 值。

詳細資料可以參考下列這篇文章, 寫得仔細。

极海中国1.69亿港元控股美佳音影响几何？

至於我當初曾擔心交易需要國內監管機構審批, 包括:

1. 中國國家發展和改革委員會或其地方分支機構根 據《企 業 境 外 投 資 管 理 辦 法》就股份購買協議項下擬進行的交易發出的《項 目 備 案 通 知 書》或 具 同 等 法 律 效 力 的 文 件；

2. 中國商務部或其地方分支機 構根據《企 業 境 外 投 資 管 理 辦 法》就股份購買協議項下擬進行的交易發出的 《企 業 境 外 投 資 證 書》或 具 同 等 法 律 效 力 的 文 件；

3. 國家外匯管理局或其 地方分支機構或指定合資格中國銀行根據適用外匯規定就股份購買協議 項 下 擬 進 行 的 交 易 所 辦 理 的 境 外 直 接 投 資 外 匯 登 記 手 續。

最初擔心外管局審批會否有阻滯, 後來細心一想, 區區1.69億元的細額度應該不是大問題, 而且極海中國大股東是A股上市的納思達直接持股81.084%, 第二大股東是持7.9%股權的國家集成電路產業投 資基金, 雄厚的背景加上國資參股, 相信會有助通過監管機構審批。

美佳音除了業務與極海中國有協同效應外, 本身也是一隻優質的殼 - 財務非常健康, 帳面持有2.2億人民幣的淨現金, 再加上這次賣盤向極海中國配售新股集資的6100萬港元, 交易完成後將持有3億港元淨現金, 有利在新股東入主後展開業務。

翻查資料, 極海中國大股東納思達, 於2023年1月宣布計劃分拆其控股子公司極海微電子股份有限公司（極海中國前身）上市, 但之後沒有下文。現在極海中國收購香港上市的美佳音, 似乎是落實當年的分拆計劃, 極海中國將通過借殼上市。

這宗交易原大股東只是出售約45%股權予極海中國,原大股東將保留約20%股權, 不是一般常見的全部出售、或最少出售50%以上控股權予買方, 寧願通過發行新股讓買方持股超過50%, 反映原大股東似乎想保留多些持股, 分享日後的成果。

我自己有幸低位買了細注的投機注碼, 希望細注可以獲得高回報。

聲明: 以上內容純屬個人意見及分享，並不構成投資、買賣建議或推薦