上海集優在三天前公佈大股東提出私有化建議，作價每股1.6元，比停牌前股價有68.4%溢價，相當於0.59倍市帳率。這作價算不上是好價, 可是現在私有化作價一般都比資產淨值有較大折讓, 已見怪不怪。我自己基於三方面認為這宗私有化通過的機會甚高, 所以已買入做套利，期望在3-4個月可以取得5%的回報。
看好原因:
1. 一般國內注冊的公司進行私有化，因國內公司法並沒有賦予強制收購權, 所以除了要先過投票一關外，還要再進行要約，要90%的獨立股東持股接受要約，私有化才可以順利完成。要約這一關是不容易通過的, 之前曾提出私有化的H股哈爾濱電氣(01133), 就是因為無法取得90%獨立股東接受要約而功敗垂成; 另外現在進行私有化的研祥智能 (02308), 也是國內注冊公司, 已通過投票一關, 正在進行要約, 股價比私有化作價有大約15%折讓, 正正反映這一關並不容易通過! 同是H股的上海集優這次私有化, 採用之前已成功私有化的華電福新 (00816)的方式, 就是採取“吸收合併”方式私有化去迴避要約一關。什麼是吸收合併方式? 簡單來說, 就是:
於 合 併 完 成 後，要 約 人 將 承 接 上 海 集 優 的 所 有 資 產、負 債、權 益、 業 務、僱 員、合 約 以 及 所 有 其 他 權 利 及 義 務，而 上 海 集 優 最 終 將 註 銷 登 記 並 解 散。
即是說，在通過私有化表決後，要約人會將上海集優註銷登記及解散, 而上海集優所有的業務、資產、負債、僱員等將直接併入母公司, 而由於上海集優將會註銷登記, 所以小股東根本沒有權利去選擇是否不接受要約, 並繼續持有H股, 而是要約人直接取消上海集優旳註冊, 並按私有化作價支付款項給獨立股東。
因採用這種吸收合併方式私有化, 迴避了最難通過的要約一關, 所以這宗私有化成功的機會大幅提高。
2. 這作價雖然是比資產淨值有較大折讓, 但我們可以看看過往股價圖:
從上圖所見,1.6元的作價已是過去30個月以來最高股價，也比低位0.51元有超過2倍的溢價, 相信大部份小股東除非對公司前景充滿信心, 不然都難以拒絕這個作價。
3. 我們可以看看目前的股東結構:
獨立股東持有74.2%的H股, 換言之如果要否決這宗私有化，只有兩個方法:
I. 參與投票的H股獨立股東當中, 少於75%的獨立股東贊成私有化決議; 或
II. 有超過10%的H股獨立股東投票反對這宗私有化, 即是要有7.42%股H股股東, 或6765萬股投票反對私有化。
目前並沒有任何機構投者持有5%或以上的H股,更遑論7.42%的否決門檻, 故此沒有機構投資者具一票否決權, 而我自己覺得縱使有些小股東反對這宗私有化, 也難以團結起來否決這宗私有化, 所以覺得上述兩項都機會不大。
這宗私有化目前有大約5%的套利空間, 如果要說不確定因素的話, 我會覺得完成時間是最大的不確定因素。但參考之前採取同樣方式私有化的華電福新, 只用了3個多月就完成私有化, 故此我自己期望上海集優也可以在3-4個月內完成私有化。
(原文10月19日刊於Patreon平台)
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