2016年11月24日 星期四

解讀華寶國際(00336)的有條件自願要約


今早華寶國際公佈了大股東提出有條件的自願要約,要約作價是每股3.3元,如果這要約令大股東持股超過90%的話,則大股東將會強制收購餘下不接受要約的股份,將公司私有化。當這份通告發出後,雪球上不少國內球友以為公司會大概率完成私有化,紛紛大罵大股東無良,不過我相信很多散戶、甚至專業投資者其實都不明白這份要約的重點,故我稍為解釋一下,日後大家見到類似的情況也可以正確理解要約內容。

1. 這是有條件的自願要約,什麼是“有條件自願要約” ?

這份要約目前仍是有條件要約,而要成為“無條件”的條件就是:

“股份要約須待於截止日期下午四時正前(或聯合要約人可根據收購守則的規則決定之 較後日期或時間)接獲股份要約的有效接納,而所涉及的 股份數目將導致聯合要約人及一致行動人士持有本公司投票權至少50%,方告作實。”

目前要約人(大股東)持有41.18%股權,即是說要在要約限期前有8.82%股權接受這個要約,令到大股東持股達到50%,要約才會落實及成為無條件,然後全體小股東都可以自行決定是否按3.3元這個作價將手上持股賣給大股東 (即是接受要約)。

那如果在限前前不足8.82%股權接受要約,會有什麼情況發生?a. 如果不延期的話,則要約失效,即使已接受了有條件要約的也會收到退回的股票,並無法以每股3.3元將持股出讓給大股東;b. 如果要約人延期的話,則容許更長的時候讓獨立股東考慮是否接受要約,如果到延期屆滿時仍然沒有足夠的股權接受要約令到這要約成為無條件的話,則要約也是失效,已接受了要約的小股東會收到退回的股票。

2. 這有條件的自願要約需否好似私有化一樣,開股東大會由獨立股東投票表決?

這是“自願”的要約,即是大股東自願提出的,小股東只能決定是否接受要約,而不能決定是否讓大股東提出要約。簡單一點來說,如果你持有一個物業,然後買家想出價向你收購,你只能決定是否接受收購,而不能決定是否不讓買家出價。

3. 這自願有條件要約是變相的私有化?

在通告裡其實提到如果要約期結束時,如果大股東接收到的股權令其持股超過90%,則其將根據收購守則的規定強行收購餘下不接受要約的股權,並將公司私有化及退市。這個私有化前提是大股東接收到90%的股權,那如果小股東都覺得這作價不吸引,則只要大家都不接受要約,大股東如何可以私有化?擔心大股東可以順便將公司私有化了的,其實有點忋人憂天了。

4. 既然小股東都覺得這要約作價不吸引,不願接受要約,那這有條件自願要約是否很難落實成為無條件?

其實小股東覺得要約價不吸引,但可能機構投資者覺得很吸引也說不定。如果大家有查看公司的股權披露,很容易看到持有8.7%股權的LAZARD ASSET MANAGEMENT在今年8月及9月的時候,以每股2.9-2.95元減持了不少持股,故此對小股東而言作價是不吸引,但對機構投資者而言,可能他們會覺得這要約是一個理想的途徑讓他們以比較合理的作價沽出持股。我自己是偏向相信LAZARD ASSET MANAGEMENT是會選擇接受要約的,而這要約成為無條件的機會甚高,只是目前股價與要約價差距太少,缺乏套利的空間。

其實很多時候這些要約、併購是一理通、百理明,只要肯花少少時間研究下,日後再遇到這些情況也可以正確解讀,甚至從中發掘套利的機會。

83 則留言:

  1. 3322 這個星期以低成交緩緩推上,希望可以吸引“好息之徒“啦!!

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    1. 學習ing X 2

      有些問題想請教偉哥:
      1. 如要約成無條件之後的4個月, 收夠90%機會是0, 咁樣咪會引來沽空盤?
      2. 其實大股東明知一定私有化唔到, 其目的為何? 低價擴大持股, 減低他日私有化成本?

      另外, 839也收到錢, 中後期上車都有得賺, 謝謝偉哥!

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    2. 1.如果其中一個大沽盤LAZARD ASSET MANAGEMENT都接受了要約, 市場沽壓大減,以3.3元沽空是否具值博率?

      2. 不是說了可能因為見到LAZARD想離場, 而且低到2.9元都沽, 所以提供一個離場的途徑給LAZARD, 順便低價增持。

      唔同人對公司的認知不同, 估值也不同, LAZARD可能覺得公司不值3元, 但大股東覺得可以3.3元大手增持是很高興的事,所以出個自願要約來收貨。

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    3. 很好的投資者教育👍🏻

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    1. 表面上盈利增長是因為一次性的特殊收益所致,但細看數據,收入輕微增長、毛利率持續提升,各分部業務都有改善,但核心盈利沒有增長, 主要是:

      "我 們 的 銷 售 及 行 政 開 支 增 加 了20.1%,反 映 我 們 為 擴 充 歐
      洲SALUS及北美SALUS的 銷 售 渠 道 所 作 的 持 續 投 資、研 發 項 目 增 加 及 品 牌 分銷業務的擴充。"

      公司最近3年業績持續增長,越來越穩定,自家品牌SALUS的發展也很好,現在擴充銷售渠道是為了將來的增長打好基礎,我自己是收貨的。

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    2. [自己是收貨的]…網友好抄下功課, 免日後又問長問短.

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    3. 偉哥, 記得320你之前係1.11 & 1.12有入過,仲提過發期權給管理層,而較近期係1.03買入(如果我無遺漏無記錯,好似沒見你有沽貨?!), 業績後有最新目標價嗎?

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    4. 偉哥今日又增持320,是否已是第二重倉股票?

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    5. 320講發期權應該是很久之前的事,近期提過發期權的公司是1263。

      其實這份中期業績肯定是比上年好的,而我6月時都寫過短評,即使今年因為擴充自有品牌的銷售渠道而增加了開支,導致核心盈利保持不變,那現價也是低估的.....何況現在擴充銷售渠道是為了將來的增長打好基礎,估值不可能還低過之前的。

      6月的時候寫過目標1.3元是合理的,現在就保守一些,當目標價不變仍是1.3元。

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    6. 奇怪的是為什麼業績那麼好
      股價唔升?

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  4. 由LAZARD ASSET Management在8,9月減持,直到現在11月,呢4個月內無理由LAM完全不知朱林瑤打算私有化? 當時以2.9減持的股份全被朱吸曬?那不是笨了?
    而朱私有化理由是股價一直低迷,呢個系吾系真正原因? 雖然交投量低,但要抬高股價絕對不難。

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    1. 你搞亂了因、果,應該是大股東見到LAZARD沽貨, 才想到出要約收購其持股,而且大股東出這價,根本主要目的不是想私有化。大股東在8、9見到LAZARD低價減持,然後考慮出要約,可能和LAZARD有溝通過, 所以LAZARD由9月-11月都沒有再沽貨,而且大股東用兩個月時間去安排財務資源也是很合理的時間。

      其實見到雪球又好, 報紙又好, 一見到自願要約就說公司要私有化....真心要私有化的話,就不是出這價,只是循例寫明如果有持有90%股權的話,他們會點做.....所有自願要約都會寫明的。

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    2. 點解大股東要出自願要約,不直接同Lazard直接買貨?自願要約有乜好處?

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    3. 哈哈, 這問題問得好, 大家不妨思考一下兩種做法的效果有什麼不同,我晚上再補充我的看法。

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    4. 係咪因為咁呢??
      任何持有一間公司不少於30%、但不多於50%投票權的人取得額外的投票權,結果令該人所持該公司的投票權百分比,以截至及包括取得上述投票權當日之前的12個月期間所持投票權的最低百分比計算,增加超過2%時,必須作出強制要約。
      以這個價做現金要約,在特別股東大會被否決的機會甚高,結果是大股東錯失低價增持的機會。

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    5. 呢個唔可以豁免咩?好似公司增持多過50%,但大股東無轉人,都係咁做

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    6. 現金要約是不需要股東大會表決的,文章已有解釋。

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    7. 股東由持股30%增持到50%以上,應該是可以申請清洗豁免的, 唯除了證監批准之外, 還需要獨立股東表決。

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    8. 比較"場外場內與Lazard交易"同"出要約",大股東出要約可以順手收多D其它小股東既貨。而且場外場內交易會一下子扯高成交價,更難3.3以下收貨。所以估計大股東係覺得3.3抵買,而且多多益善。

      Ans 慢買估民:
      要約冇需要特別股東大會

      Ans Yan:
      要申請,再加上等得黎,個價可能已經上左

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    9. 是不是現金要約由大股東自行定價, 如果直接同Lazard買貨, 即使同意3.3, 但除時其他小股東不接受或者要求高於3.3..

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    10. 正如redponza所說,如果直接收購LAZARD的持股,那到時要出的是無條件要約,即是3.3元成為保底價,股價如果因此炒上的話,大股東是無法再收更多的股權。

      但出有條件自願要約的好處是大股東估計LAZARD很大機會接受要約之餘,其它的機構投資者/散戶也知道如果要約失敗的話,股價很大機會跌返落去,故此他們要衡量接受要約的好處和不接受要約的風險問題,最終可能會有更多的基金、散戶接受要約,令要約得以落實,大股東也可以收到更多的股權。

      一個確定的無條件要約,和一個有條件的要約,對股價的影響是很明顯的。此外,大股東如果夠進取的話,其實可以主動出擊,在市場以不高於要約價增持的。

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    1. 早排都有開市前過一球的成交
      希望係春江鴨收貨啦

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  6. 我的336 成本 $5左右 得啖笑

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  7. 唔好意思
    想問下
    如果接受要約到了50%
    但最後不到90%
    那8.82%的人也會收回退款?謝謝

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    1. 只要過了50%, 那要約就會成為無條件, 任何股東要沽貨比大股東, 大股東都要接收。

      達到90%的話, 大股東可以強行私有化。

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    2. 偉哥,其實咁做是否怕LAZARD 在市場掟貨,掟散佢,阻礙左隻股向上炒既動力

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    3. 我唔認為係咁。

      如果要向上炒的話,就不會停派息。

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    4. 偉哥估計大股東收夠50% 後會有咩動機?

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    5. 偉哥,想請教下如何可以即時睇到接受要約的Percentage? 謝謝

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    6. 冇咩動機,純看好。
      要留意大股東之前高價減持左唔少,宜家低價增持番D...
      或者之後真私有化都唔定...

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    7. 睇公司股權變動公告....

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    8. 最簡單是每晚查看CCASS, 所以接受要約的股份會即時轉去中央結算持有。

      一般機構投資者即使要接受要約,也會等到要約到期前一兩天才會接受的。

      目前難估大股東日後的部署。

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  8. 是走資抑或是藏富於外?
    http://news.mingpao.com/pns/dailynews/web_tc/article/20161125/s00004/1480010509439

    近這幾個月,大家都預計到人民幣會貶值,不少內地人士用盡方法將資金調離國內,香港應該是最方便地方,大多數評論員認為這是「走資」,我卻認為不是。「走資」的意思就是賤賣內地資產,將所得資金調離內地,甚至用上不合法途徑,這才可以說是走資。現在國內物業既然可以高價出售,而又預期人民幣貶值持續,將售樓所得調離內地,待人民幣貶值完畢,再將資金調回內地,隨時可以有兩三成升幅,所以,我認為這不是走資,應該是「藏富於外」。

    不過, 要分辨走資與藏富於外亦很困難,因為兩者的資金都是離開了內地,亦將會有一段長時間不不返回;但兩者的目的有別,走資者根本沒有打算將資金重返內地,而藏富於外者的資金是等待時機,在適當時間就會重返內地。最近離開內地的資金,我認為是藏富於外多於走資,當人民幣調整完畢,或者內地樓價有明顯下跌,現在離開的資金就會重返內地置業,不但可以賺取匯率與樓價差距,藏富於外者更加會被封為白武士。

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  9. 336華寶我從來冇炒買過,只不過以前在yahoo 有一博友用洪震南的名寫博,他在老師博有留言,而亦有到過我博交流過,有過幾次對話,我叫他做洪師傅,他對336有研究,寫了好幾篇專題,自從yahoo 收檔之後,他搬去隨意窩,寫了短暫時間後已經兩年多冇再寫。
    http://m.xuite.net/blog/yuen_mo2005/hkblog

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  10. 1029, 0.178被震走後便一放絶塵,唉呀!!

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  11. 偉哥, 請教一下, 網上有質疑華寶帳上現金35億做假的說法.
    核數師是用羅兵咸永道會計師事務所, BIG4之一, 不會銀行現金也作假吧?
    有Prudential plc / Lazard Asset Management LLC 這種基金入股,
    是否代表做了很多審查, 銀行現金吾似有好大問題.

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    1. 基金入股冇關係,佢地成日都係騙徒目標。
      至於336係真定係假,只有公司自己知道。
      當公司係真,停派息,唔似係好事...

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  12. 偉哥, 請教一下:
    網上有傳華寶帳上銀行現金35億, 可能做假的說法. (因吾派息)
    核師師是: 羅兵咸永道會計師事務所
    是否作假機會細啲?
    另外, 有Lazard Asset Management LLC / Prudential plc 入過股, 都一段長時間,
    是否代表應該有專業團隊監察, 問題不應太大?
    感謝!

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    1. pwc應該是全港可信度最高的核數師,造假機會是細d,但也不能排除造假機會的,尤其是現金要造假也不難,只需年尾核數時到帳就可以,平時現金是否在公司帳上是不容易核數的。

      我好多年前買過一隻造假股: 泰興光學,當時就是以為有幾個大型基金持有,應該可靠,怎知最後連渣都冇得剩。

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    2. 問過auditor friends , 以下係佢地comments:

      要睇cash 另一隻腳係咩,sales? 大規模做假唔係咁易,一間正常公司,特別上市公司,做零售都每日有押款車將cash入bank,有晒supporting. 如另一隻腳係liability or equity 都會有loan agreement 同 注資證明, auditor唔放飛機要check到做假唔難

      如果想轉走左錢唔入帳bank reconciliation 都會detect到 都唔止年尾要到帳

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    3. 如果是非法挪用資金,何需做另外一隻脚?

      這問題民企是經常發生的。

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  13. 759繼續飆升 9月睇過一篇評論佢嘅的網誌(http://bittermelon2009.blogspot.hk/2016/09/blog-post.html)
    希望今年做返好D

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    1. 現價仍低於淡馬錫賣給TIHT的7.86億股..

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  15. #6865 疑似要爆上?! 利申自己有貨在手

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    1. 聽聞佢好小器...........

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    2. 講開小器, #248 才是佼佼者.. 哈..

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    3. 偉哥可唔可以delete 呢個post.哈。。。

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    4. 唉, 都登左咁耐, 以這裡每小時過百萬的瀏覽量,基本上可能全港的大戶、散戶都睇過,而家先delete好似太遲了.....

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    5. 原來這𥚃每小時有百萬瀏覽量!是開市的時候嗎?

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    6. 多數我止蝕之後都會爆上:(

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  16. 下午沽出了638@1.39食糊,增持一注320@均價1.065。

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  17. 2009@3.09沽出,月初在這裡提過買入的5隻股,已沽得7788,只留1隻半等運到。

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    1. Tkchan 好似有入到677
      還持有中嗎?

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    2. 677盈喜後我已沽出,不過呢隻咁穩定,坐坐也無妨。

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  18. 傳今晚深港通聯合聲明 2016 12 05 開通⋯⋯ 今日中資係咁升可能春江來。

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  19. 應該是有人抵押19.99%亞洲聯合基建711給新鴻基86, Sun Hung Kai Structured Finance Limited 在場外用現金交易, 每股72仙。新鴻基86並沒有作出任何公告, 應該不是真的買了!

    http://sdinotice.hkex.com.hk/di/NSForm2.aspx?fn=315262&sa2=ns&sid=26690104&corpn=Asia+Allied+Infrastructure+Holdings+Ltd.&corpndisp=Asia+Allied+Infrastructure+Holdings+Ltd.&sd=25/11/2015&ed=25/11/2016&sa1=cl&scsd=25/11/2015&sced=25/11/2016&sc=00711&src=MAIN&lang=ZH&tk=ds

    http://sdinotice.hkex.com.hk/di/NSForm2.aspx?fn=315264&sa2=ns&sid=26690104&corpn=Asia+Allied+Infrastructure+Holdings+Ltd.&corpndisp=Asia+Allied+Infrastructure+Holdings+Ltd.&sd=25/11/2015&ed=25/11/2016&sa1=cl&scsd=25/11/2015&sced=25/11/2016&sc=00711&src=MAIN&lang=ZH&tk=ds

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  20. http://www2.finet.hk/Newscenter/news_detail/5838244be4b088fdc9009707
    香港交易所集團行政總裁李小加說:「我衷心感謝大家對于深港通籌備工作的鼎力支持,我們已經做好准備迎接新的互聯互通裏程碑。深港通將爲兩地投資者帶來更多投資機遇和便利,也將爲兩地市場的共同繁榮續寫新的篇章。」

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  21. 687都好大手筆,首次見到有上市公司為了達成賣盤,給予管理層如此大額的獎勵花紅去促成賣盤的交易。


    本公司已為其執行董事及本集團高級管理層採納一項獎勵計劃。獎勵花紅乃參考本公司
    所宣派之股息計算,倘本公司控制權變更,於該獎勵計劃中未歸屬之權利將即時歸屬並
    且不會再授出權利,但將會向該獎勵計劃之參與者支付相等於本公司價值4.5%之總額款
    項。本公司控股股東之變更已於二零一六年六月三十日完成,並觸發根據獎勵計劃支付約
    197,981,000港元之總額款項,當中192,408,000港元於截至二零一六年九月三十日止期間
    列作開支。截至二零一五年九月三十日止期間,合共1,467,000港元之管理層獎勵花紅乃
    列作開支,當中1,191,000港元計入綜合損益表之「銷售成本」。

    http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2016/1125/LTN20161125594_C.pdf

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  22. 千呼萬喚的深港通終於公怖,即管睇吓星期一個市有乜反應先。

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  23. 出左深港通股票名單,check下你有冇持有

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  24. 上次滬港通反高潮,歷史一直重演好消息出X😫

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    1. 歷史肯定重演! 幾時重溫下歷史列數字?

      100港元 : 140人民幣 (1993年黑市)
      100港元 : 23人民幣 (1984年外匯卷)

      1美元: 400日元 (1950年?)
      1美元: 75日元 (2010年?)

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    2. 人民幣貶值急,有個別人民幣找換店趁火打劫,港元、人仔開價驚見「一兌一」,手頭上有
      人民幣再跌 找換店驚現「一兌一」

      http://std.stheadline.com/daily/news-content.php?id=1511214&target=2

      人民幣的市民,都心驚驚地急急沽出。有找換店一千元人民幣兌一點○二及一點○五,逼近一算。中環港豐找換匯款店向本報表示,現以1萬元人民幣可兌一萬零六百港元。即使兌小額至一千元人民幣,亦兌一千零二十港元。又指人民幣持續下跌,最近多了很多人將手上人民幣換為港元。多福找換匯款中心的職員表示,它們的價未有貼近一算,表明不會趁火打劫。

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  25. 你準備好迎接中美大牛市嗎?

    特朗普已修成正果
    http://orientaldaily.on.cc/cnt/news/20161126/00184_008.html

    佢實牙實齒話必追究希拉妮的電郵醜聞、全面廢除奧巴馬醫改、退出巴黎氣候協議,恐怕一如本屆特區政府,講咗當做咗!

    說特朗普對選前的各項承諾走數,老朽覺得是言重了,他過了海成神仙,已經愛上俗世紅塵的普世價值,做一個堅實的自我,美國有了他這個精神坐標,必定可以找到回家之路,奧巴馬一味靠吹的治國之道將會告終。

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    1. Breaking!美國重新點票!希拉里死不認輸...綠黨又話要焦土!

      美國版釋法, 如果希拉里反勝, 個市真係亂到痴線! 真係走向美國內戰方向, 到時又話應驗美國最後一任總統係黑人!!!

      http://forum8.hkgolden.com/view.aspx?type=FN&message=6634411

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  26. 開市一定升,因為淡友重倉23000-23100,殺左就唔知。

    不過人仔眨值,應該升,滬股通基金及大媽資金會先流入大價、藍籌,到深港通沽貨俾深圳市民。

    首選QQ, 金山, 同tk 愛股 3 x 7

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  27. 回覆
    1. 其實我真的估不到原來有這麼多網友買了839。

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  28. 偉哥請問華富國際(952)$1.38的無條件要約有套利的機會嗎?

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    1. 我己在復牌第一天買了,詳看復牌當天有關的討論。

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