升岡國際(00485) -- 劉生，不要當小股東是水魚！

等候多時，升岡國際 (00485)終於就公司重組及賣盤安排發出通告，大致內容如下：

1. 買方遼寧實華房地產將在先決條件達成或獲豁免後，以每股0.172元向升岡國際所有股東提出收購建議。

2. 公司將進行重組，將目前大部份業務注入一間新私人公司，並以每股升岡國際股份可獲一股新私人公司股份的比例，向所有股東作出實物分派。

3. 新私人公司股份不擬於任何證券交易所上市，故新私人公司股份將不會有二級買賣市場；因此大股東劉生將向小股東以每股0.061元提出收購新私人公司股份，讓小股東套現。

4. 公司重組後，升岡國際的剩餘業務的資產淨值不少於6千萬元。遼寧實華收購的總代價是3.43億元，扣除剩餘業務的資產淨值6千萬元後，即是以2.83億元收購升岡國際的上市地位，這代價應是近期賣盤成交個案當中最低的。

5.升岡國際在重組前的有形資產淨值約4億元，扣除留給剩餘業務的6千萬元後，即重組後的新私人公司有形資產淨值約3.4億元。大股東出價每股0.061元收購私人公司股份，反映私人公司的估值只是1.24億元，比資產淨值折讓63%。如果劉生成功收購私人公司股份的話，可以從中賺取2.16億元的差價！

如果這賣盤及重組方案得以完成的話，小股東將於每股0.233元出售升岡國際股份，反映升岡國際的估值是4.65億元。這作價只是稍高於目前一間上市公司正常殼價而已，也只比升岡國際目前的有形資產淨值稍高。如果這是私有化的話，相信小股東都會樂於接受，但可惜這是賣盤，並不是私有化。基本上這出價等同小股東只分享到正常殼價的價值，但公司原有的資產淨值大部份被大股東一人獨吞..........劉生，你會不會過份貪心？
 
目前給小股東的選擇有四：

1. 在股東大會上投票贊成這賣盤及重組方案，並以總代價每股0.233元 (0.172元+0.061元) 出讓手持的升岡國際股份；

2. 不接受買方及大股東的出價，並在特別股東大會上投反對票，否決這出售方案。否決方案的可能結果有二：大股東不再尋求出售公司股權，公司股價可能打回原形，回到起步點約0.1元；或者大股東最終提高私人公司的收購作價，以取得小股東同意公司重組及賣盤；

3. 公司復牌後全數沽出持股止蝕/止賺，不再理會此公司；

4. 公司復牌後沽出部份持股止蝕/止賺，並留下部份持股在股東大會上投反對票，與大股東玩"show hand"。

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後記：
 
我從不會要求網友們轉發我的文章，但這次我希望大家可以將本文發給你認識的升岡國際小股東，讓他們清楚目前的情況，謝謝。