績優高息的誘惑 - 糖衣陷阱? (已補充看法)

近期數隻中小型股，包括味丹國際(02317)、唐宮中國 (01181)、柏能集團(01263)、天德化工(00609)及明輝國際(03828) 在公佈不錯的業績及/或派發高息後，股價的表現都不是太理想，除了柏能集團外，其餘四隻都是業績公佈後股價下挫，原因為何？

散戶見獵心喜，越跌越買，績優高息的背後是否糖衣陷阱？

對於機構投資者在公佈佳績及/或高股息後，大舉沽貨，我自己有以下看法：

1. 不能否認或者有機構投資者認為部份股份來年或無法維持佳績，存在不確定性，故此趁好消息沽貨離場。

2. 這類中小型股有一共同特徵 - 平時成交稀疏、流通量低。以味丹國際為例，公佈業績前的3個月 (2016年12-2017年2月) 總成交量只有2800萬股，以近日大舉沽貨的金英數天前持有6400萬股來計算，如果要全數沽清的話，在平時日子可能要用半年以上的時間，但業績後因績優、派高息關係，買盤比平時高出甚多，故此金英可以1天內減持超過1100萬股，這個量是此股平時大約2個月的總成交量。對於這類持重貨的機構投資者來說，這種中小型股票一年就只有兩個業績期的成交量會有顯著提高，也提供機會讓他們套現離場。當然要加速沽貨的話，就只能以具折讓的估值去吸引投資者，不然買盤、成交量不會如此急增.....簡而言之，以價換量。

3. 其次要考慮的是部份機構投資者的持貨成本極低，帳面已有以倍計的回報，故此趁好消息減持套現，鎖定利潤也是他們慣常做法。

散戶以目前折讓的估值去接機構投資者的貨，可以說是各取所需，既滿足了散戶買平貨的心理，也達成了機構投資者套現的計劃。當然，日後股價的升跌還是要看盈利與派息，並不是說機構投資者沽貨就代表此股已無運行，前景看淡，實在無需過份神化機構投資者......

剛上市新股為何派高息？

最近接連見到兩隻在臨年結前及年結後才上市的新股 - 慕容控股(01575)及翼屒實業(01596)，第一份全年業績已大派高息，也因此就拿出來與大家討論一下這種異常情況，其派高息背後的原因或陰謀論。

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翼辰實業(01596.HK) 全年多賺34%兼上市三個月已即派發末期股息16.7分人民幣。該股今早升破上市高位3.3元，最高見4元，現造3.9元，急升24%；成交已有217萬股。

翼辰實業為中國鐵路扣件系統供應商。股份於去年12月21日以每股3元來港掛牌，股價於上市第三天曾跌至2.67元獲承接。公司昨晚公布，2016年度純利按年升34%至3.06億元人民幣，每股盈利45分人民幣，末期股息16.7分人民幣人。期內，營業額及毛利分別升14%及20%。
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慕容控股(01575.HK) 公布2016年止年度業績，收益9.42億人民幣(下同)，按年增加1.6%；毛利2.71億元，增加23%。錄得純利倒退2.9%至8068萬元，每股盈利10.76分。末期息1.8港仙，另派特別息8.7港仙。

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翼屒實業(01596)是2016年12月21日上市，而慕容控股(01575)更加是到2017年1月才上市，故此2016年的業績是屬於上市前的，也因此一般情況下都是不會派發股息，要派2016年度股息的話, 一般都會選擇上市前先行派發給大股東，很少會上市後才就2016年業績派高息益小股東的。

大家可以思考下背後的原因。這是一條沒有標準答案的問題，純粹是今天不想花精神寫業績評論，故此拿這有趣問題與大家討論一下。

圖解味丹國際(02317)業績

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總結: 

1. 撇除一次性虧損，下半年業績並不是表面上看到的差；

2. 現金流強勁，派息有驚喜;

3. 收入沒有增長是美中不足，盈利增長純靠毛利率的提升。

尋找值博率高的沽空 - 入門篇

近期自己開始入門研究及參與正股沽空，適逢最近大市有山雨欲來的感覺，所以先寫寫一些簡單的心得。

我會按以下的準則去挑選值博率高的沽空：

1. 短期股價嚴重超買的股票，例如14天RSI已高達75以上及股價處於保歷加通道頂以上，成功的例子包括之前的科通芯城(00400)，失敗的例子有雅居樂(03383)。

提升獲利機會的考慮：

I. 日後可能會加進其它的技術指標，以提升成功的概率;
II. 設定止蝕機制，例如5%或10%止蝕。

2. 估值過高的股份，例子包括上星期選擇做Pair Trading而沽空的萬科企業(02202)，或者今日沽空的比亞迪電子(00285)。

萬科企業上文已有解釋沽空原因，主要是覺得此股之前因控股權之爭，估值被抬高了；現在股權之爭落幕，估值理應回落。

至於比亞迪電子(00285)，業務是低毛利率的代工業務，估值一向不會過高，一般都不逾10倍市盈率，故此即使處於炙手可熱的手機產業鏈，但以大摩上月研究報告估計的2017年每股盈利約0.89港元計算，現價預期市盈率已超過11倍，似乎已過高。大摩上月報告給予的目標價也只是8港元，現價已超越該目標價約25%。

殼股低潮期

最近我常說，近期香港的殼股市場進入低潮期，今年以來殼交易的宗數大減，尤其是公開做要約 (General Offer) 的，可能是近三、四年來殼股市場最寂靜的一個季度。

我自己歸納為四大原因:

1. 國內A股IPO提速，現在合資格上市的，可能排1年多、兩年時間就可以在A股上到市，令來自國內的需求減少；

2. 嚴謹的外匯管制仍困擾大部份想到香港買殼的國內買家，因為大額資金要匯到香港並不容易；

3. 香港監管機構執法比以前嚴謹也是一大原因。以前賣殼手法很多，包括做要約或者不做要約(NON-GO)都有，五花百門，但也因為太猖狂，故此聯交所及証監嚴格執法，包括以現金公司及剝離業務後的上市公司沒有足夠維持上市公司地位的業務及資產為由，阻止很多交易的落實，令到有意買殼的買家通常要進行無條件要約之餘，也無法將殼公司的業務剝離及在兩年內無法注入資產，某程度上令殼買家要衡量買殼的額外成本及時間；

4. 雖然香港監管機構近來一直嚴打啤殼上市的活動，但如果大家有留意新股市場的話，每月仍有不少市值數億元的小型建築公司絡繹不絕地上市，這些公司我相信上市的目的只是為了賺取殼價或者在資本市場炒作而已，故此殼股供應增加的速度是高於賣殼成交的，再加上不少老牌的上市公司也加上賣殼的行列，故此殼股供應肯定是有增無減，也因此殼價實際的成交價有機會偏軟，賣家或者需要一段時間去適應。

踏入2017年，自己的組合除了數隻之前已埋伏的殼股之外，基本上已沒有再增加殼概念股，只因目前市況，埋伏殼股的機會成本太高。

新嘗試之配對交易 (Pair Trading) - 買入中國奧園 (03883)、沽空萬科 (02202)

什麼是配對交易？簡而言之，從我角度而言，是買入同一板塊中估值較低的股票，同時沽出估值較高的股票，博兩者估值的差距在將來會縮窄。

這次選作嘗試的股票同時內房股，看好中國奧園(03883)，看空萬科企業 (02202)。

看好中國奧園的原因如下：

1. 確定性高的2017年度業績

如果看得明上面數據的話，大家應該估計到2017年度中國奧園的營業額不會低於205億人民幣，而基於其過往純利率 (以核心盈利計算) 大約7.5%來計算，2017年純利應該最少有15億人民幣或每股純利約0.63港元，現價相當於3.9倍的預期市盈率。而按2016年帳面資產淨值約100億港元計算，現價帳面市帳率大約0.65倍，與同業相比也是不高。

冠捷科技 (00903) - 苦盡甘來！(下)

上篇發表了冠捷發認股權的陰謀論，這篇重點說說公司的業績及前景。

相信大家如有看業績報告的話，都知道2016年度的業績是包含一次性5320萬美元的重組費用，如果我們將這些重組費用撇除的話，2015-2016年度8個季度的業績如下：

	Q1 2015	Q2 2015	Q3 2015	Q4 2015	2015年全年
收入(百萬美元)	2,418	2,628	2,800	3,151	11,062
毛利 (百萬美元)	179	178	245	255	871
毛利率	7.40%	6.77%	8.75%	8.09%	7.87%
經營溢利 (百萬美元)	-32	15	-1	79	59
純利 (百萬美元)	-51	-9	-27	59	-31
純利率	-2.11%	-0.34%	-0.96%	1.87%	-0.28%
	Q1 2016	Q2 2016	Q3 2016	Q4 2016	2016年全年
收入(百萬美元)	2,258	2,320	2,472	2,758	9,808
毛利 (百萬美元)	189	248	195	216	848
毛利率	8.37%	10.69%	7.89%	7.83%	8.65%
經營溢利 (百萬美元)	28.1	64.1	32.2	52.5	178.2
純利 (百萬美元)	16.1	41.4	15.2	19.5	92.2
純利率	0.71%	1.78%	0.61%	0.71%	0.94%

對於上述8個季度及兩個全年的經營數據，我自己的看法是：

1. 2016年的盈利能力整體而言已明顯提高，如果撇除一次性的重組費用，2016年4個季度都錄得經營溢利及純利，對比2015年度是大幅改善；

2. 2016年Q1及Q2的毛利率延續2015年Q3及Q4的上升勢頭，但2016年Q3及Q4又再度回落，主因是佔顯示器及電視生產成本一半以上的面板價格原本在2015年一直下滑至2016年的Q2, 但從2016年中開始，因為三星關閉七代廠及某些大尺寸面板需求大的關係，面板價格出現超乎預期的升幅，直接影響冠捷的Q3及Q4的毛利率顯著回落。

冠捷科技 (00903) - 苦盡甘來？ (上)

冠捷科技(00903) 上周四收市後公佈全年業績，2016年度扭虧為盈，錄得純利3,850萬美元或相當於每股純利12.7港元，並每股派息3.8港仙。這份業績如果沒有詳看細節的話，會覺得估值已不算便宜，股價或已反映了業績，但奇怪的是翌日股價裂口上市，似乎並不是如此簡單，再加上網友追入及朋友的提點，我花了些時間看一看，才發現自己看漏了很重要的細節：2016年度因重組而產生約5320萬美元的一次性開支，如果扣除這一次性開支的話，那麼公司的核心盈利應該是9170萬美元或7.1億港元，每股核心盈利約0.3港元。稍為計算一下，當日已先行買入一注倉底貨，留待周末再詳細研究公司的業務。

周五收市後，公司董事會已急不及待授出4500萬股的認股權，每股行使價與上周五的收市價一樣是1.77元。這批認股權當中有58萬股是授予公司主席兼行政總裁宣博士的兒子。看到這則通告，我是更加好奇要去詳細研究一下這間公司，因為這情況和上年的柏能集團(01263) 是如出一轍！

上年8月，柏能集團在公佈中期業績的翌日立刻發行了1800萬股的認股權，每股行使價是1.09元，這批認股權當中共有600萬股是授予公司的5名董事。另外值得留意的是，這公司除了在2011年上市前授出過認股權外，在上市後的5年多時間原來從沒有授出認股權，這次如此急不及待授出認股權，而且一半認股權(900萬股)行使期限是2017年2月至2018年12月，另一半認股權的行使期限是由2017年8月底至2018年底，這是否反映管理層對未來一兩年的業務充滿信心？雖然我們仍未知道2016年全年業績，但看看柏能集團過去半年的股價表現，再加上公司已發盈喜，相信大家都不會看淡柏能集團的全年業績吧?

這次冠捷授出認股權的時間和柏能集團是如出一轍，分別只在於一間是全年業績後、一間是中期業績後授出。除此之外，大家要留意的是和柏能集團一樣，原來冠捷已經相隔6年沒有發出認股權，對上一次授出認股權的已是2011年1月18日的事！

這次如此急於發出認股權，是否反映冠捷科技經歷連續數年的虧損後，會苦盡甘來？

這篇先說說我的陰謀論，下篇再說說我對冠捷業績及前景的看法。大家有時間的話，也可以到公司官網www.tpv-tech.com 細閱公司的每季度業績、業績簡報及聽聽業績發佈會的錄音，相信大家會對這公司有更深入的了解，也可以猜猜我的看法。

利福中國(02136) 業績短評

利福中國(02136) 已公佈全年業績，需要關注的重點如下：

1. 核心營運的上海久光及蘇州久光百貨的收入都錄得單位數增長，比同業平均為佳；

2. 大連久光的營運規模一直在縮減，可能今年已接近停止營運，估計最終和瀋陽久光一樣，會停止營運；

3. 雖然瀋陽久光和大連久光已停止或接近停止營運，但兩者每年帶來的虧損仍是1億多元，主要是因為兩者的物業都是定義為經營物業，所以折舊、攤銷是無可避免的，再加上一些基本的管理、維護費用等；

4. 瀋陽及大連的物業只會考慮出售，不會出租。最近國內房地產市道的升勢開始漫延至二、三線城市，希望可以帶動商業地產的價格，讓公司成功出售這兩個物業套現；

5. 聯營公司石家莊北人集團的業務及盈利貢獻保持平穩。管理層在業績發佈會上提及北人集團正在籌備A股上市，預計2018年第1季度可以交表，估計最快2019年可以上市；

6. 上海大寧項目在2018年落成，按之前計劃應是將面積8萬多平方米的兩座商廈出售，預計可以套現超過30億人民幣；

7. 隨著上海大寧項目在2018年竣工，上海第二間自營的大型百貨也會相繼開業；

8. 在業績發佈會上，細劉 (劉鑾鴻先生) 坦承其會集中精神打理利福中國的業務，利福國際(01212)交由其女兒管理；

9. 撇除分拆上市開支，利福中國全年核心盈利約3.46億元，每股盈利0.216元，帳面資產淨值約98億元或每股6.1元，現價(2.52元) 相當於11.67倍市盈率及0.41倍市帳率。

有關業績的進一步分析，可以參考聚桐分析的報告：

利福中国业绩点评：强劲业绩将驱动估值进一步修复

CCASS實用教學 - 查北水持股

最近北水(國內資金) 湧入，很多投資者都非常關注北水炒賣的板塊，事關北水威力驚人，逐個板塊輪流炒作，如果可以跟得上北水的節奏，那這一波的升浪要跑贏大市毫無難度。

要知道北水每天流入/流出、買賣什麼股，可以參考下列網站：

1. 滬/深港通南向合計

2. 港股通十大成交資金流


要詳細了解北水持有的港股通股票倉位的話，那就離不開CCASS：

滬港通持股: CCASS ID 是A00003, 即是CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING，其持股紀錄可以參考webb-site的CCASS紀錄：

https://webb-site.com/ccass/cholder.asp?part=1323&d=2017-03-14

(注: 請自行調整至最近的日期)

粵運交通(03399) 業績短評

粵運交通(03399)的全年業績公佈後，相信不少投資者見到盈利的增長源頭之一是政府的補助，會比較失望，不過正如管理層所述，因為政策的推動，集團購入了800輛的新能源汽車，因此在購車及運營上都獲得政策扶持，給予較大的補助，具體的補助金額要等年報的披露，但根據政策，有一點比較確定的是每輛新能源汽車在直至2019年止，每年每輛可以獲得6-8萬人民幣的運營補助，以集團目前擁有818輛新能源汽車計算，每年可以獲得的補助已超過5000萬人民幣，不過與此同時因為新購車輛關係，提取的折舊會增加，這點正如業績報告中所述：

“出行服務業務新 能源公交車增加帶來折舊的增加，而新能源公交車的政府補助在營業外收入反映所致。”

至於新能源公交車運營補助標準，可參考下列圖表：   單位: 萬元/輛/年

http://auto.ifeng.com/shangyongche/20150515/1040554.shtml

另外，根據廣東省政府的政策：

“基本实现公交电动化。到2020年，全省新能源公交车保有量占全部公交车比例超75％，其中纯电动公交车占比超65％，基本实现纯电动公交车的规模化、商业化运营；珠三角地区新能源公交车保有量占比超85％，其中纯电动公交车占比超75％，珠三角地区成为全国纯电动公交车推广应用的示范区域。”   http://zwgk.gd.gov.cn/006939748/201604/t20160411_651127.html

即是說集團未來幾年會繼續引入新的新能源公交車替代現時的燃油公交車，會出現較大的資本開支及折舊，但會繼續獲得政策扶持，在購車及營運上取得更多的補助，大家基本上可以將這些補助視為常規化，正如過往多年的公交車燃油補助一樣，只是日後的補助會逐漸由燃油補貼轉移至新能源公交的購車及運營補助。

真財技高手⠂細劉 (已更新)

一直以來，市場上的資本家很多都是財技高手，例如大劉(劉鑾雄)是公認的財技高手，而其弟弟細劉(劉鑾鴻)在大劉的光芒之下，近年一直默默經營利福集團(01212)，很少人會將他與財技高手聯想在一起，不過從分拆利福地產(02183)及利福中國(02136)上市的手法來看，細劉與大劉一脈相承，有著同樣的財技智慧。

細劉過往一直跟隨兄長在資本市場逐鹿，但除了在千禧年代投資駿昇國際(Gemstar TV-Guide) 致身家曾經暴漲而聞名外，作風一向低調，直至2004年其擔大旗的利福國際(01212) 上市，並且受惠於自由行，業務越做越好，才漸為人所熟悉。利福國際上市後，早期是由劉氏兄弟及周大福共同擁有的公司持有股權約70%，到2013年周大福欲退出這項投資，細劉逐通告控股公司的實物分派及配售持股予自己，令自己大幅增加持股至51%，並引入卡塔爾投資局接收另外23%的股權，實現了控股權的轉移。

其財技的厲害之處並不止於通過一系列的資本市場運作令自己控股利福國際，而是在分拆利福地產(02183) 及利福中國(02136) 上市時表露無遺。

於2013年分拆利福地產上市時，利福國際的大股東仍是劉氏兄弟及周大福共同擁有的Real Reward作為大股東，細劉於利福國際的直接持股只有大約7%。當時分拆上市前，利福地產通過配股予母公司而抵銷了約10億元欠母公司的債務，然後再象徵式每20股利福國際股份獲分派1股利福地產及以每股1.98元發行約8700股新股上市。上市後，細劉通過家族信託及自己私人持股，持有利福地產約1.7%的股權。

利福地產是一間什麼的公司？如果大家有興趣翻看招股書的話，不難發現原來利福地產只是持有一些空置的物業及土地，而這些空置的物業大部份都是位於東北省，價值如何相信大家心裡有數，這些物業在上市數年後的今天，仍然維持空置的狀態，沒有產生任何收入；唯一可以賺取租金收入、最值錢的天津物業，已在成功上市前數個月出售獲利。這樣的一間公司分拆出來有何目的？為何當時分拆上市時，不好像後來的利福中國一樣，全數實物分派予母公司的股東？大家可以思考一下這兩個問題。

花無百日紅

花無百日紅，股無千日好。今日見到網友問及近日急升的粵運交通(03399)什麼時候適合沽出好，有感而發。

請大家不要誤會，我並不是說沒有股票可以長期持有、長線上升，只是斷章取義，借此說明多好的股票也有低潮期，不可能日日都升、月月都升、年年都升，長線大升伴以適當調整才是正常。

說到粵運交通，我其實頗有感觸。大家都知這股我從2013年中期業績的盈喜公佈後已公開說大注買入，並月不斷增持，然後在2014年9月去了第一次的實地調研，回來後寫了一篇很正面的調研報告與大家分享，其時股價約2.8元(派送紅股調整後的股價)，再之後的兩年我也寫了數篇文章一直在跟進，也因為粵運的業務及業績一直符合我預期，所以我的看法正面，也一再調升目標價，然後母公司因應申請A股上市而於上年初提前行使可換股債，攤薄了股東權益及每股盈利，導致上年股價出現深度的調整，這段日子相信大家都很難受、熬得很辛苦，我也是。我最難受的並不是股價跌。坦白說即使上年股價最低位的4.2元左右，我的帳面盈利仍非常豐厚，回報仍是以倍計算，而且很高興可以以偏低估值增持。大家不善忘的話，應記得我兩次公開提及撈底粵運，最低價是4.2元左右，時至今日這些在我粵運持股中成本相對最“貴”的一批，帳面上也有50%的回報了，那我要感到很難受嗎？

最難受的是有些網友太遲才通過我認識粵運交通這隻股票，也在2015年相對高位買入了，所以出現深度調整時，部份網友要蒙受帳面的損失。這些網友極大部份都很好，沒有冷言冷語或者怪責我，我很感激；有很小部份覺得受到我言論影響而高位買入，所以在這網誌搞事、在雪球吵吵鬧鬧，極盡諷刺之能事。雖然他們有時用到簡體字留言，但身份是國內球友還是香港網友，我還是分辨得出，以至於現在網誌要採取留言審核的設定，也是為了應付這極少數朋友的搞事的無可奈何之舉，對各位網友造成不便深感抱歉。

前段日子有網友問到我粵運交通目標價是多少，有了前車可鑑，我選擇慎言，在一些新開設的業務未有深入了解之前，不想貿貿然評估目標價，也不想影響各位的判斷。希望各位可以基於已知的資訊、業務狀況，自行判斷、決定什麼價位沽出止賺/止蝕，又或者炒炒波幅，又或者手中有股、心中無股，不理股價升升跌跌，各適其式，最重要是自己覺得舒服，不要拿著的時候擔心股價會再大跌、沽出後又怕股價升不停，這些都是無人可以事先準確預料得到的，投資決定有風險，或者沽早了，或者沽遲了，要準確摸頂沽出是很難的。另外，各人的持股成本不同、比重不同、可承受風險不同，也會有不同的決定，所以大家就自行決定買賣時機，恕我無法給予建議，我可以做的只是不時分享我對公司的看法及股份的買賣而已。

借著粵運交通股價(03399)再次騰飛的時刻，說了如此多的廢話，言不及義，抱歉浪費了大家的寶貴時間。最後想說的是近期自己不少持股開始發力，很大機會是我時來運到，正如下列視頻中那位幸運的入球者一樣.......大家不要太恭維我，以免日後我無運行、步入低潮時，心理有太大的落差。

最最後，順祝各位女網友們婦女節快樂。

無風險套利機會 - 現代牧業(01117) (已更新)

有條件要約價1.94元，現價1.91元。

要約今日截止，如蒙牛接收到的股份令其持股超過50%，要約成為無條件，並且會延期14天，換言之1.94元將成為保底價。

今天1.9元-1.91元買入的, 視乎券商的手續費，理論上可以在1天內賺取大約1.5%的無風險利潤。

注意：要約價是1.94元，所以如果1.93元或以上買,只可享有14天的保底價1.94元,並沒有無風險套利空間。

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3月7日收市後更新：

現代牧業在晚上公佈有條件要約結果: 

"於 二 零 一 七 年 三 月 七 日 下 午 四 時 正，股 份 要 約 已 就1,235,272,927股現代牧業 股 份（相 當 於 本 聯 合 公 告 日 期 現 代 牧 業 已 發 行 股 本 約20.1%）接 獲 有 效 接 納。

於2017年3月7日 下 午 四 時 正，鑒 於 股 份 要 約 已 就1,235,272,927股現代牧業股 份 接 獲 有 效 接 納，蒙 牛 及 其 一 致 行 動 人 士 將 持 有 共 計3,548,641,677股現代牧 業股份（相 當 於 本 聯 合 公 告 日 期 現 代 牧 業 已 發 行 股 本 約57.9%）。

由於接納股份要約的條件現已達成，且購股權要約僅須待股份要約成為或被宣佈為無條件後 作 實，故 綜 合 文 件 所 載 要 約 條 件 現 已 達 成。蒙牛謹此宣佈，要 約於本日下午四時正於各方面為無條件。 

 蒙牛謹此宣佈，要約將仍然可供接納，直至要約的最後截止日期二零一七 年三月二十一日下午四時正（「最後截止日期」）。"

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後記: 3月8日開市時以1.96元沽清，以1天的時候賺取2.6%的無風險回報。

萬華媒體(00426) - 馬拉松式的賣盤快到終點

萬華媒體(00426)從2016年1月中公佈洽商賣盤，直至今日已差不多1年2個月，究竟萬華媒體的馬拉松賣盤之路，會否隨著昨早的通告而快到終點？

在昨早的通告，公司宣佈有關股份轉讓協議及要約的先決條件協議之所有條款已落實，即是關連出售協議、分包協議、管理服務協議、服務合約及持續關連交易協議已獲簽立及成為無條件，這也意味著上述協議也應已通過聯交所一關。

至於通告中提及關連出售協議、分包協議、管理服務協議及PL服務合約以及持續關連交易協議項下擬進行交易構成並非全體股東可受惠之有利條件，將構成收購守則 規則25項下之特別交易，須得到執行人員同意。有關同意如獲授出，仍須待：

(a) 獨立財務顧問公開表示其認為特別交易之條款屬公平合理以及符合股東及公司整體利益 ； 及 

(b) 獨立股東於股東特別大會以按股數投票表決方式批准特別交易，方可作實。

公司已就特別交易向執行人員申請給予收購守則規則25項下之同意。

收購守則規則25項內容是說什麼? 大家有時間不妨看看下列文件，基本上按條文規定，只要上述的a項及b項達成，則聯交所都會對公司提出的申請給予批准，問題不大。

萬華媒體賣盤之路餘下的流程是：

橙天嘉禾(01132) - 聯合中伏的爛橙? (已更新)

從交易通告中找到一些有用的資料出來，並且加上個人看法。

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根據買賣協議，銷售股份之初始代價乃按企業價值釐定，可參考（ 其中包括 ） 經審核賬目內之負債淨值作出若干調整。企業價值源自於由買方建議。於挑 選買方前，本公司已根據多名投標人所提出要約之價值及交易執行確定性， 於保密競爭性競價投標過程中比較其要約。於分析該等要約之價值時，本公 司亦已參考中國及國際影城業務之可比較交易及可比上市公司。

個人看法：

1. 如果說在公佈如此大型交易的不足一個月內，內線人士已知道交易失敗，那只有一個可能性，就是買賣雙方是串通的，從一開始根本就是一個老千局，設計一個交易出來抬高橙天嘉禾的股價來散貨。考慮到交易的過程包括競價投標去挑選買家、以至交易的對手南海控股也不是小公司及其控股的大地影院有阿里影業參股，這個可能性大嗎？橙天嘉禾的大股東面子大到可以令于品海及阿里去協助做一個局，去賺取有限的盈利？

2. 如果這個交易並不是一個老千局，那交易公佈不足一個月，橙天嘉禾股價已大幅回落，最大的可能性是當初追入的資金並沒有耐性去長期等候，始終這種交易並不是一、兩個月可以完成的，隨時是三、四個月、甚至超過半年的時間才可以完成，死守橙天嘉禾的機會成本不低，尤其大市最近好多二、三線股開始急升。其次是有些提早佈局的春江鴨可能先行獲利離場。

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(d) 先決條件 

交割須待下列條件獲達成後，方告作實： 

(i) 出售事項根據上市規則於本公司股東特別大會上獲考慮及批准； 

(ii) 並 無 根 據 上 市 規 則 觸 發 本 公 司 須 就 有 關 營 運 或 資 產 價 值 之 充 足 性 水 平 及 ╱ 或 現 金 公 司 問 題 之 任 何 事 宜 承 擔 任 何 責 任 ， 且 聯 交 所 並 無 表 示 基 於 交 易 文 件 項 下 擬 進 行 出 售 事 項（ 根 據（ 包 括 但 不 限 於 ）上 市 規 則 第 13.24 及 14.82條 ）之任何理由而反對、暫停、註銷、撤回及撤銷股份之持續上市地 位，聯交所亦無就上述事項提出任何查詢； 

(iii) 賣方就出售事項向第三方（ 包括但不限於目標集團債權人、與目標集團訂 立任何合約之訂約方、目標集團之投資者（ 賣方除外 ））取得一切所需同意 及批准（ 如需要 ），而有關同意及批准維持有效； 

(iv) 出 售 事 項 根 據 上 市 規 則 於 南 海 之 股 東 特 別 大 會 上 獲 考 慮 及 批 准（ 如 需 要）； (v) 就出售事項取得主管中國機關之反壟斷審批（ 如需要 ）； 

(vi) 目 標 公 司 、 買 方 或 其 代 名 人 及 南 海 與 嘉 興 信 業 就 購 買 嘉 興 信 業 股 份 簽 訂 協議及建議嘉興信業轉讓獲中國之外資企業主管商務機關批准； 

(vii)完 成 向 賣 方 所 指 定 目 標 集 團 以 外 之 第 三 方 轉 讓 下 列 目 標 集 團 之 成 員 公 司，而下列目標集團之成員公司完成股東變動登記︰ 

(a) 北京橙天嘉禾橙食品有限公司； 

(b) 嘉影實業； 

(c) 北京橙天嘉禾三里屯影城管理有限公司； 

(d) 北京司響無限文化傳媒有限公司；