橙天嘉禾(01132) - 聯合中伏的爛橙? (已更新)

從交易通告中找到一些有用的資料出來，並且加上個人看法。

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根據買賣協議，銷售股份之初始代價乃按企業價值釐定，可參考（ 其中包括 ） 經審核賬目內之負債淨值作出若干調整。企業價值源自於由買方建議。於挑 選買方前，本公司已根據多名投標人所提出要約之價值及交易執行確定性， 於保密競爭性競價投標過程中比較其要約。於分析該等要約之價值時，本公 司亦已參考中國及國際影城業務之可比較交易及可比上市公司。

個人看法：

1. 如果說在公佈如此大型交易的不足一個月內，內線人士已知道交易失敗，那只有一個可能性，就是買賣雙方是串通的，從一開始根本就是一個老千局，設計一個交易出來抬高橙天嘉禾的股價來散貨。考慮到交易的過程包括競價投標去挑選買家、以至交易的對手南海控股也不是小公司及其控股的大地影院有阿里影業參股，這個可能性大嗎？橙天嘉禾的大股東面子大到可以令于品海及阿里去協助做一個局，去賺取有限的盈利？

2. 如果這個交易並不是一個老千局，那交易公佈不足一個月，橙天嘉禾股價已大幅回落，最大的可能性是當初追入的資金並沒有耐性去長期等候，始終這種交易並不是一、兩個月可以完成的，隨時是三、四個月、甚至超過半年的時間才可以完成，死守橙天嘉禾的機會成本不低，尤其大市最近好多二、三線股開始急升。其次是有些提早佈局的春江鴨可能先行獲利離場。

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(d) 先決條件 

交割須待下列條件獲達成後，方告作實： 

(i) 出售事項根據上市規則於本公司股東特別大會上獲考慮及批准； 

(ii) 並 無 根 據 上 市 規 則 觸 發 本 公 司 須 就 有 關 營 運 或 資 產 價 值 之 充 足 性 水 平 及 ╱ 或 現 金 公 司 問 題 之 任 何 事 宜 承 擔 任 何 責 任 ， 且 聯 交 所 並 無 表 示 基 於 交 易 文 件 項 下 擬 進 行 出 售 事 項（ 根 據（ 包 括 但 不 限 於 ）上 市 規 則 第 13.24 及 14.82條 ）之任何理由而反對、暫停、註銷、撤回及撤銷股份之持續上市地 位，聯交所亦無就上述事項提出任何查詢； 

(iii) 賣方就出售事項向第三方（ 包括但不限於目標集團債權人、與目標集團訂 立任何合約之訂約方、目標集團之投資者（ 賣方除外 ））取得一切所需同意 及批准（ 如需要 ），而有關同意及批准維持有效； 

(iv) 出 售 事 項 根 據 上 市 規 則 於 南 海 之 股 東 特 別 大 會 上 獲 考 慮 及 批 准（ 如 需 要）； (v) 就出售事項取得主管中國機關之反壟斷審批（ 如需要 ）； 

(vi) 目 標 公 司 、 買 方 或 其 代 名 人 及 南 海 與 嘉 興 信 業 就 購 買 嘉 興 信 業 股 份 簽 訂 協議及建議嘉興信業轉讓獲中國之外資企業主管商務機關批准； 

(vii)完 成 向 賣 方 所 指 定 目 標 集 團 以 外 之 第 三 方 轉 讓 下 列 目 標 集 團 之 成 員 公 司，而下列目標集團之成員公司完成股東變動登記︰ 

(a) 北京橙天嘉禾橙食品有限公司； 

(b) 嘉影實業； 

(c) 北京橙天嘉禾三里屯影城管理有限公司； 

(d) 北京司響無限文化傳媒有限公司； 

(viii)下列公司成為橙天嘉禾影城（ 中國 ）集團之附屬公司︰ 

(a) 北京美林華映影院管理有限公司（ 持有景德鎮橙天嘉禾金鼎影城有限 責任公司之51 %股權 ）； 

(b) 北京橙天嘉禾上地影城有限公司； 

(ix) 目標集團就收購萬科紅影城及濟寧影城訂立終止協議； 

( x) 目標公司完成下列事項︰ 

(a) 相關財務會計處理，包括但不限於清償所有尚未償還債務（ 不包括目 標公司與橙天嘉禾影城（ 中國 ）間之付款及股東貸款 ）。於清償所有尚 未 償 還 債 務（「 清 償 日 期 」）後 ， 賣 方 及 買 方 須 委 任 獨 立 核 數 師 以 審 核╱審閱目標公司之賬目，而有關賬目將對訂約方具有約束力，前提 為自清償日期至交割日期並無產生額外債務； 

(b) 出售(i)賣方計劃出售；(ii)由目標公司持有；及(iii)並非與橙天嘉禾影 城（ 中國 ）集團日常業務相關之資產； 

(c) 向 一 名 第 三 方 轉 讓 深 圳 市 粵 凰 數 碼 科 技 有 限 公 司 及 OSGH Finance Limited (BVI)； 

(d) 目標公司、一間餘下集團屬下本公司之附屬公司與出租人簽訂一間香 港影城之租賃協議更新協議，以及目標公司與一間餘下集團屬下本公 司之附屬公司就管理影城簽訂管理服務協議；及

(e) 終止目標公司分別與渣打銀行及建銀國際（ 控股 ）有限公司所訂立之股 息分配及擔保協議。 

個人意見：

留意上述的交易先決條件並沒有提及到外匯問題，雖然我們都知道外匯問題是此交易需要密切關注的問題。



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於簽 訂 日 期後 下 一個 營 業日 ， 買方 須 支付 人 民 幣200,000,000 元 之美 元 等值 金 額之 訂 金 予離 岸 銀行 賬 戶以 及 第一 筆 保證 金 額 人民 幣 190,000,000 元 予 國內 銀 行賬戶。賣方根據諒解備忘錄所收訖誠意金人民幣10,000,000元須轉賬至國內 銀行賬戶，並將構成第一筆保證總金額之一部分。

(i) 買 方 之 行 動 或 遺 漏 ， 導 致 任 何 先 決 條 件 無 法 於 最 後 完 成 日 期 前 達 成 ， 或 出售事項無法於所有先決條件獲達成（ 包括於買方行使嘉興信業豁免及所 有其他先 決條件（ 條 件(vi)獲 豁免除 外 ）達成 ）時完 成，或買 方或其代 名人 尚 未 根 據 建 議 嘉 興 信 業 協 議 之 條 款 支 付 嘉 興 信 業 股 份 之 代 價 ， 賣 方 有 權 沒收訂金及第一筆保證總金額； 

(ii) 賣 方 之 行 動 或 遺 漏 ， 導 致 任 何 先 決 條 件 無 法 於 最 後 完 成 日 期 前 達 成 ， 或 出 售 事 項 無 法 於 所 有 先 決 條 件 獲 達 成 時 完 成 ， 賣 方 須 向 買 方 退 還 訂 金 及 第一筆保證總金額，並須向買方支付人民幣400,000,000元；及

(iii) 買 方 或 賣 方 之 行 動 或 遺 漏 以 外 之 其 他 理 由 ， 導 致 於 最 後 完 成 日 期 前 無 法 達成先決條件或無法完成登記（ 即就買方之行動或遺漏以外之理由無法就 出售事項取得主管中國機關之反壟斷審批 ），賣方須向買方退還訂金及第 一筆保證總金額。 

訂約方並無責任繼續買賣銷售股份，而買賣協議將告即時終止及取消。

個人意見：

根據通告內容，理論上在簽訂了買賣協議後的下一個營業日，買方已向賣方支付了共4億人民幣的訂金及第一筆保證總金額，然後雙方要取消交易的話，除非是因為無法取得商務部的反壟斷審批，不然一定要有一方作出賠償，即是說如果因為外匯問題令交易失敗的話，責任是在買方，故賣方可以殺訂4億元，對橙天嘉禾而言也是一大筆特殊收入。考慮到買方一早向賣方提交如此大額的訂金及保證金，似乎應該已安排好交易所需的外匯。

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目前不確定因素:

1. 外匯管制問題會否導致交易失敗；(看交易的架構，似乎買方有信心可以解決外匯問題)
2. 能否通過商務部的反壟斷審批；(個人傾向問題不大)
2. 如果交易可以完成，所需的時間多長。(時間性是最難評估，這種交易隨時需時半年之久，要考慮機會成本問題)

說到最後，大家會否覺得橙天嘉禾就是一隻賣不出的籮底橙?