屋漏兼逢連夜雨 & 意外的發現!

已經連續寫了很多篇文章關於橙天(01132)，原本以為這一篇可以寫一些題材比較輕鬆的文章，怎知最終還要繼續寫橙天，只因橙天剛公佈向南海控股(00680) 展開法律訴訟，追討出售橙天中國的交易餘款共2.52億人民幣。

這筆餘款的由來，源於當初橙天中國的買賣協議中，有關“代價及付款”相關規定：

1. 當時議定的作價32.86億人民幣，存在調整機制：

(i) 負 債 淨 值 調 整，初 始 代 價 將 就 下 列 各 項 作 出 進 一 步 調 整：

 (a) 倘 經 審 核 賬 目 內 之 負 債 淨 值 多 於 結 算 賬 目 內 之 負 債 淨 值，則 增 加 負 債 淨 值 調 整 金 額； 

(b) 倘 結 算 賬 目 內 之 負 債 淨 值 多 於 經 審 核 賬 目 內 之 負 債 淨 值，則 撇 減 負 債 淨 值 調 整 金 額； 

(ii) 增 加 自 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 至 交 割 日 期 止 期 間 投 資 於 新 影 城 項 目 之 現 金 開 支；及 

(iii) 撇 減 倘 交 割 於 二 零 一 七 年 九 月 十 五 日 後 落 實，買 方 根 據 建 議 嘉 興 信 業 協 議 須 就 嘉 興 信 業 股 份 支 付 之 額 外 代 價。

除此之外，尚有有關“租賃” 條款，可能觸發作價的調整。

租 賃 

根 據 買 賣 協 議，賣 方 須 促 使 於 簽 訂 日 期 至 交 割 日 期 止 期 間（除 非 買 方 另 行 同 意（「續 租 期 間」）按 不 遜 於 買 賣 協 議 所 載 重 續 條 款 之 條 款（「協 定 重 續 條 款」）重 續 目 標 集 團 一 份 現 有 租 約（「現 有 租 約」），及 賣 方 與 買 方 須 促 使 於 交 割 日 期 至 現 有 租 約 屆 滿（「屆 滿 日 期」）期 間 按 訂 約 方 協 定 之 條 款 重 續 現 有 租 約。

賣方亦須促使目標集團於簽訂日期至二零一八年十二月三十一日止期間（「該 期 間」），按 不 遜 於 買 賣 協 議 所 載 若 干 影 院 之 租 賃 條 款（「協 定 租 賃 條 款」）訂 立 若 干 影 院 之 新 租 賃 協 議（「新 租 約」）及（在 與 買 方 進 一 步 協 定 下）訂 立 其 他 影 院 之 其 他 租 賃 協 議（「其 他 租 約」）。 

買 方 將 向 賣 方 作 出 付 款 或 買 方 將 向 賣 方 收 取 退 款，取 決 於：(1)(i)賣 方 能 否 於 續 租 期 間 內 根 據 協 定 重 續 條 款 重 續 現 有 租 約；(ii)賣 方 或 買 方 能 否 於 簽 訂 日 期 至 屆 滿 日 期 止 期 間 按 訂 約 方 所 協 定 條 款 重 續 現 有 租 約，及(iii)賣 方 能 否 透 過 目 標 集 團 於 該 期 間 根 據 協 定 租 賃 條 款 訂 立 新 租 約 及 其 他 租 約 及(2)現 有 租 約、 新 租 約 及 其 他 租 約 之 協 定 經 濟 價 值。買 方 向 賣 方 收 取 之 退 款 最 多 為 人 民 幣 380,000,000元。由 於 尚 未 就 其 他 租 約 簽 立 任 何 協 議，預 期 買 方 將 自 賣 方 收 取 之 最 高 金 額 為 人 民 幣17,000,000元。

簡單而言，賣方 (即橙天嘉禾) 需促使橙天中國在一份現有影院的租約屆滿前，重續該份租約;及自買賣協議簽訂當天至2018年12月底止，訂立若干影院的新租賃協議。

如果賣方無法於續租期間協助橙天中國重續現有影院租約，則買方有權向賣方追討交易退款，上限為人民幣3.8億元。

因為存在作價調整機制及"租賃"條款的關係，所以出售橙天中國的交易完成後，南海控股並不是一次性付清作價，而是將3億人民幣的餘款存在橙天及南海在國內開設的聯合銀行帳戶，等候雙方議定價格調整及完成續租責任後，才根據實際金額，由這聯合銀行帳戶中支付予橙天，付款時期是自交易完成後的6個月至12個月，即是理論上應於今年1月底至7月底前支付餘款。

而根據橙天的通告，橙天計算出來經調整的交易餘款是2.52億人民幣，並要求南海控股簽發書面指示聯合銀行帳戶的託管代理，將該筆款項匯至橙天在離岸的銀行帳戶，但南海控股仍未簽發聯合指示，故此橙天展開法律訴訟，追討該筆餘款。

由於橙天發出的通告所披露的訊息有限，不清楚南海控股因何拒絕簽發聯合指示，是因為其不同意橙天所計算出來的交易餘款2.52億人民幣，還是說因為橙天中國與將注入橙天的江陰橙天地存在租賃糾紛所致? 

似乎要等橙天或南海作出進一步的披露，才可以知道內情，目前只是橙天單方面展開訴訟，還沒見到南海控股的回應或者任何反索償行動。