套利交易 - 東方海外 (00316) 的自願現金要約

上年7月中遠海運 (01919) 及A股上市公司上港集團聯合向東方海外股東提出自願現金要約，每股要約價是78.67港元，而要約的先決條件是：

(a) 根據中國《反壟斷法》在中國進行的反壟斷審查，中國商務部反壟斷局已決定不對要約作出進一 步審查或允許要約繼續進行，或就審查要約而言中國《反壟斷法》規定的所有適用等待期已屆 滿，要約已根據中國《反壟斷法》被視為獲得中國商務部通過； 

(b) 就中遠海運要約人而言，獲得中國發改委、國務院國資委（如有要求）和國家外匯管理局（如有 要求）關於要約的批准或授權； 

(c) 歐盟根據《歐盟合併條例》進行的反壟斷審查方面，歐盟委員會已決定允許要約繼續進行； 

(d) 根據經修訂的 1976 年《美國哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（《美國反壟斷改進法》）及 據此的規定在美國進行的反壟斷審查，與要約有關的全部或任何適用的等候期（包括任何延期） 已屆滿或終止；及 

(e) 中遠海運控股股東在股東大會上通過決議，以根據《上市規則》的規定批准要約及根據中國證監 會發出的《上市公司重大資產重組管理辦法》批准重大資產重組。 

根據公開披露的訊息，條件c、d及e已達成，目前只餘下條件a及b未達成，只要這兩個條件也達成的話，則自願要約將成為無條件，所以東方海外的股東將可以以每股78.67港元出售持股予中遠海運及上港集團。

條件a及b不能通過的機會大嗎？我自己覺得這種涉行央企進行的併購，商務部鮮有否決的個案，而且這宗併購也已通過歐、美的反壟斷審查，即是說歐、美相關部門認為完成併購後，行業仍有足夠的競爭，不會構成壟斷，我相信通過中國商務部的反壟斷審查只是時間的問題。至於發改委、國資委的批准及授權更不應該有問題，大家可以翻看通告，如果因為發改委、國資委的反對仍令併購失敗，則中遠海運要向東方海外支付一筆2.53億美元的反向終止費，由此可看出中遠海運在提出併購之前，理應已取得發改委及國資委的默許。

現在要約最大的不確定因素應該是時間。我期望剩餘的兩個條件可以在末來兩個月內達致。