新世界中國(00917)私有化的風險評估

新世界中國(00917)在今年1月初宣佈通過自願要約方式去私有化，到上星期終於發出正式的要約文件，並即時接受要約，首個截止日期是3月21日。

要約文件發出後，新世界中國的股價並沒有因為有了預期時間表而上升，相反是連續兩天出現大成交的下跌，而且沽空比率也急升，令我不得不重新審視這私有化的潛在風險及成功機會。

這次私有化要成功的話，主要是兩大條件：

1. 新世界發展股東於股東特別大會上通過普通決議案，以批准要約；

2. 於截止日期前（或要約人可根據收購守則的規則釐定的較後時間或日期）接獲股份要約之有效接納股份數目將使要約人持有要約股份至少90%，並附有進一步條文訂明於所持有的有關股份中，要約人亦將持有無利害關係的新世界中國地產股份至少90%。

這兩個條件我之前都覺得不是太難達到，但看到沽空盤如此猖狂，可以說是有恃無恐，令我重新思考沽空的大戶可以怎樣通過這兩個條件去否決這次的私有化。

關於第1個條件，兩年前新世界發展首次提出私有化新世界中國時也存在的，而當時參與投票的股東持股總數22.2億股，佔總發行股數25.6%，即是說持有約37億股的大股東鄭氏家族應該是因為有利益衝突，所以不能參與投票。投票結果是15.35億股(69.2%) 贊成，6.83億股(30.8%) 反對，由於贊成股數多於反對股數，所以當時的新世界發展股東大會是通過了新世界中國的私有化建議，但因為新世界中國當年無法通過"數人頭"一關，故首次私有化被否決了。

因這次私有化而召開的新世界發展股東大會，會否也如上次一樣，通過向新世界中國的獨立股東提出自願要約而達至私有化的目的？ 如果有些持有大量股權的新世界發展的基金股東，事先沽空新世界中國股票，然後串連起來在新世界發展股東大會上投反對票，否決新世界中國的私有化，則可以藉此獲得鉅利，這可能性不能抺煞。

第2個條件方面，我之前一直以為只要接納要約的股數令到新世界發展持有90%新世界中國的股權，則要約已成為無條件。新世界發展原本已持有約70%的新世界中國股權，即是說只要再有70%的獨立股東接受要約，已可以令其持有超過90%的新世界中國股權，並且可以按例強行收購其餘獨立股東的持股。但之後再細看條文，原來條件更苛刻，是要令“要約人亦將持有無利害關係的新世界中國地產股份至少90%” 即是說要90%的新世界中國獨立股東接受要約才可以令要約成為無條件，而不是新世界發展獲得總數90%的新世界中國股權就可以令要約成為無條件，兩者的分別是70%和90%的獨立股東接受要約，難度更高了。換句話說，如果有10%的新世界中國獨立股東(或持有共3%新世界中國股權的基金) 不接納要約，則私有化已失敗。

正常而言，面對新世界發展每股7.8元的出價，新世界中國的獨立股東是很難不接納這要約的，故我之前評估新世界中國這次私有化成功的機會是不低於90%的，但見到沽空盤有恃無恐，再重新審視上述兩個條件的潛在風險後，將是次私有化成功的機會下調至75%，而最主要的風險我自己覺得是基於目前市況，新世界發展的基金股東可能會覺得新世界中國私有化的作價太高而投票反對；又或者藉手上持有新世界發展的大量股權去否決新世界中國的私有化，並且事先大量沽空新世界中國的股票以獲利。

目前新世界中國的股價比要約的作價只有5.5%的折讓，我自己會等折讓如有機會拉闊至10%以上才考慮做套利。