周末互動教室 - 反收購行動 (已更新)

我們在討論殼股的時候，經常說新大股東在入主後的兩年內，受制於上市條例不能進行重大的注資行動，不然的話會構成反收購行動。

不知大家是否清楚什麼是"反收購行動"? 

什麼情況下會構成反收購行動?

突然拿這話題來說，主要是因為我覺得近來有一隻剛易主的公司似乎是以"人頭"來買殼，然後幕後買家可以堂而皇之地進行注資，並且迴避了反收購行動，不知大家有沒有察覺是哪一間公司?

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這個話題可能很多網友覺得與目前持股的關係不大，故此討論的網友不多，但其實如果炒賣殼股的話，應該要對這方面有多些認識。

在解釋反收購行動之前，我們先來看看上市公司的交易種類：

主板上市規則第十四章其實對上市公司的交易種類及反收購行動有很清晰的說明，有興趣的網友可以詳細看看。

根據上市條例第十四章的14.06節，「反收購行動」通常指：

(a) 構成非常重大的收購事項的一項資產收購或一連串資產收購（按《上市規則》第14.22 及14.23 條合併計算），而當上市發行人進行有關收購之同時，上市發行人（不包括其附屬公司）的控制權（如《收購守則》所界定的）出現變動；或有關收購將導致上市發行人（不包括其附屬公司）的控制權有所改變；或

(b) 屬以下情況的資產收購：在上市發行人（不包括其附屬公司）的控制權（如《收購守則》所界定的）轉手後的24個月內（有關控制權變動並未有被視為反收購），上市發行人根據一項協議、安排或諒解文件，向一名（或一組）取得控制權的人士（或上述人士的聯繫人）收購資產，而有關資產收購或一連串資產收購（以個別或總體而言）構成非常重大的收購事項。

另外，根據相關規定，交易所會將擬進行反收購行動的上市發行人，當作新上市申請人處理。經擴大後的集團或將被收購的資產，須符合《上市規則》第8.05條的規定，而經擴大後的集團須符合載於《上市規則》第八章的所有其他基本條件。上市發行人須遵守《上市規則》第14.34至14.37條所訂明有關所有交易的規定。

基於上述規定，其實很多殼股在轉手後，新股東在入主後的兩年內基本上是難以有所作為，以免觸發反收購行動，間中出現的個案包括招商局地產於2012年入主東力實業(00978)，並於2013年4月進行注資，因此觸發反收購行動，公司被視為新上市申請人重新申請上市，歷時7個月才於2013年11月完成注資交易，由此可見「反收購行動」的繁複，一般殼股買家如非必要都不想觸發。

但最近剛賣盤的俊和發展(00711)在轉手後却與同一間公司交易頻頻，實在令人懷疑究竟公司的幕後買家是否另有其人，藉此迴避反收購行動及關連交易。由於內容太長，故明天另文詳述，不過可以預告的是內容非常精采及震撼，各位萬勿錯過。