論先思行 (00595) 大股東的違規行為

先思行突然於2019年12月30日停牌，並於該日公佈：

“於二零一七年六月，蘇博士一名朋友為蘇博士以信託方式持有合共25,000,000 股 股 份。由 於 二 零 一 七 年 九 月 完 成 紅 股 發 行，上 述25,000,000股股份增加至 30,000,000股 股份。”

蘇博士即是當時持股35.29%的大股東，而他當時通過朋友增持2500萬股 (完成紅股發行後，是3000萬股)，以當時發行股數計算，即是增持了3.23%的股權。由於當時蘇博士持股35.29%，所以如果一年內增持超過2%股權的話，必須向全體小股東提出強制性的有條件要約，而根據

《公司收購、合併及股份回購守則》第26.3條:

根據本規則26作出的要約，就涉及的每類權益股 本，必須是以現金形式作出或附有現金選擇，而金 額須不少於要約人或與其一致行動的任何人在要約 期內及在要約期開始前6個月內為受要約公司的該 類別股份支付的最高價格。現金要約或現金選擇必 須在要約成為或宣布為無條件後維持可供接納不少 於14天。凡涉及一類以上的權益股本，應該諮詢執 行人員的意見。

根據守則的規定，蘇博士當時必須就其增持3.23%股權，向全體小股東作出強制性有條件要約，而要約價格是不少於要約人在要約期內及在要約開始前6個月內增持公司股份的最高價格！

我們不知道蘇博士當時是以什麼價格增持這些股份，但相信證監會會要求蘇博士提供有關的交易文件及作價。雖然目前不知道當時的增持價格，但根據守則，強制性要約價格是不能少於:

1. 在要約期內增持公司股份的最高價格; 或

2. 在要約開始前6個月內增持公司股份的最高價格。

我們看看蘇博士當時的股權披露：

1. 在2017年4月24日 (即增持3.23%股權之前的1個多月)以最高價每股0.59元在場內增持，如果計及2017年9月的5送1紅股及其後3年共每股6仙的股息調整，當時的0.59元大約相當於現在的0.432元；

2. 在2017年10月27日 (即增持3.23%股權之後的4個多月) 以最高價每股0.64元在場內增持，如果計及其後2年共每股4仙的股息調整，當時的0.64元即是相當於現在的0.6元。

即是說，假設當時按相關守則規定，蘇博士已於6月完成增持，並於2017年7-10月中旬期間發出強制性的有條件要約，那麼按規定這要約價不可以低於當時的最高增持價每股0.59元 (即相當於目前的每股0.432元)。

如果蘇博士拖到10月中之後才開始要約期，那麼不可以低於其在2017年10月底的增持價每股0.64元 (即股息調整後目前的0.6元)。

蘇博士於昨天向小股東發出自願的有條件要約，每股作價0.35元，是想魚目混珠嗎? 如果蘇博士是真誠地想以自願有條件要約去向小股東彌補其違規的過錯，那不應該是每股0.432元、甚至每股0.6元的要約價嗎?  還是說蘇博士想取巧，通過這低價的自願要約，令證監會無法再迫其向小股東作出另一次的強制性要約，以彌補其當時的錯失? 

蘇博士這次的違規事件，可能越查得深入，就會再發現越多的違規事件，但不論任何情況下，我自己覺得監管機構首要的工作應該是保護小股東的權益不會受到剝削，如果有需要的話，應該要求蘇博士按當時的價格向全體小股東提出強制性有條件要約，甚至向當時蒙受損失的小股東作出賠償。

香港的小型股被大部份投資者唾棄，其中一個主要原因是公司管治水平普遍不佳，小股東就是砧板上的肉，任人宰割，這種情況何時才可以改變? 作為監管機構，證監會應該要深思這問題。