上市公司為何要遷冊香港?

上周四，Joyce Boutique (00647) 宣佈重組方案，目的是進行遷冊，將原本於百慕達注冊的上市公司，變更為香港注冊的上市公司。

根據公司通告，遷冊的原因是：

鑑於本集團現時的規模（隨多年間有所縮減）且以香港為其管理及主要營運基地，於百慕達維持上市 控股公司的公司註冊的方案已變成欠缺吸引力的安排。除了時區差異，使得本集團每當需要尋求於百 慕達的支援及服務時都遭遇行政不便外，本集團於近年的重大營業虧損以及在可預見未來的展望亦令 於百慕達維持註冊的做法在成本方面失宜，尤其是考慮到維持成本預期會在百慕達實施經濟實質規定 後有所增加。董事認為，經考慮本集團的規模及盈利能力後，日漸加劇的成本及行政失效情況超出了 於百慕達維持註冊的裨益。因此，董事提議以重組方案為措施，藉此針對該失效情況並減輕企業間接 費用的持續負擔。

這宗遷冊並沒有引起市場的注視，媒體的報導不多，唯有明報財經版有比較深入的分析：

JOYCE由百慕達遷冊回港 歐盟新例打擊「避稅天堂」 公司：省持續負擔

JOYCE提到的經濟實質規定，是源於今年初歐盟對百慕達、開曼等多個離岸註冊公司勝地「開刀」，要求當地政府需要加強對在當地註冊的空殼公司的管制，否則可能會納入歐盟的黑名單，其中百慕達在2月份一度落入黑名單，直至5月才重新被剔出，惟仍然列入被觀察中的「灰名單」，至於其實際稅務要求則仍不明朗。
翻查資料，目前香港上市公司以在開曼群島註冊為最多（見圖），其次便是百慕達，香港僅排第四。這個現象主要是由於這些地區稅務條款較優惠，加上香港在1993年開始接受中國註冊公司以H股來港上市前，不少中資公司都以離岸註冊的架構、俗稱「紅籌」形式在港上市有關。但在這些「避稅天堂」改例以後，未來或有更多上市公司會仿效JOYCE做法遷冊回港。

我不清楚維持百慕達注冊會增加Joyce Boutique多少的營運成本，但感覺上理應不會是顯著的開支，也不清楚歐盟打擊「避稅天堂」新例，對於一間連年虧損、業務集中在中、港兩地的上市公司，會有多大的影響，同樣地直覺上應該不會有太大影響。

這宗遷冊，其實令我聯想起於2017年，同樣由百慕達遷冊香港的中國電力清潔能源 (00735)，於事隔不足兩年後，提出私有化。如果中國電力清潔能源的遷冊與其後的私有化是有關連的話，則原因後簡單，就是香港注冊的上市公司，如果採用“協議安排” (Scheme of Arrangement) 形式去私有化的話，則無需好像百慕達或其它離岸公司一樣，需要通過“數人頭”一關，私有化的難度是大為降低。

Joyce Boutique 已連續4年錄得虧損，目前似乎投資價值一般，但早於2010-2015年期間，曾經錄得不俗盈利，而且目前仍持有3億多元的淨現金，與市值相若。目前難以評估私有化的機會，只可以說不能排除這可能性，或許日後如果見到有內線人士增持的話，可以跟進。