金衛醫療 (00801) 離奇的交易 - 低賣高買CCBC權益

金衛醫療剛公佈一宗非常重大收購，以不多於13.86億港元收購盈鵬蕙康基金16.14%的權益，而盈鵬蕙康基金唯一的資產就是持有65.4%的中國臍帶血庫集團 (CCBC) 的股權。以不高於13.86億港元的作價收購，即是說65.4%的CCBC股權估值是不高於85.87億港元，而目前這基金的帳面資產淨值是77.76億港元。

大家知道這65.4%的CCBC股權是金衛醫療剛以64億港元現金 (扣除費用後的淨現金61億港元)的作價出售給盈鵬蕙康基金，交易剛於1月31日才完成，然後數日後金衛又以溢價入股買方 (盈鵬蕙康基金) 16.14%的權益, 而CCBC的估值僅僅數日已上升了20%，這交易是否完美演繹了低賣高買?

再者，CCBC (美國上市代號:CO) 最新股價是US$10.72，65.4%股權 (7887萬股)只值約66億港元，為何金衛要以按目前市價計溢價最多30%去收購這16.14%的權益？

這個盈鵬蕙康基金有個合夥協議，合夥企業主要目的是通過出售CCBC 65.4%股權去賺取利益 ，而如果產生收益的話，則會按協議去分紅，合夥企業分紅有優先次序：

優先級合夥企業：溢利將首先分派予優先級有限合夥人，直至其 溢利達到年度回報率6.5%（單利息，稅前）之水 平。倘合夥企業之溢利未能提供上述回報，則 所有溢利將按優先級有限合夥人各自實際支付 之資本承擔比例分派予優先級有限合夥人。

中間級：倘向優先級有限合夥人分派溢利後仍有剩餘溢 利，溢利將分派予中間級有限合夥人，直至其 溢利達到年度回報率9%（單利息，稅前）之水 平。倘合夥企業之剩餘溢利未能提供上述回 報，則所有剩餘溢利將按中間級有限合夥人各 自實際支付之資本承擔比例分派予中間級有限合夥人。

劣後級：倘向優先級及中間級有限合夥人分派溢利後仍有剩餘溢利，則有關剩餘溢利之20%及80%將分派予中間級及劣後級有限合夥人。

合夥企業共有13名合夥人，其中2名為普通合夥人（所有普通合夥 人均為劣後級）及11名為有限合夥人（其中 6名有限合夥人為優先級，3名有限合夥 人為中間級及2名有限合夥人為劣後級）。金衛醫療的合夥級別是中間級，即使如盈鵬基金有利潤的話，會優先分配給6名優先級合夥企業，然後盈利有多的話才再分配給中間級的合夥企業，故金衛在通告中說可以賺取每年潛在9%的回報是鏡花水月。

最後，對小股東而言，這交易最嘔心的是什麼？就是可派特別息金額將大幅減少！

更改CCBC出售事項之所得款項用途 

如出售事項通函所述，董事會有意將CCBC出售事項之所得款項淨額約6,103百萬 港元用作以下用途：

-- 約2,703百萬港元將用作本集團之營運資金，包括但不限於任何可能派發之股息。

原本可供派特別息的金額高達27億港元，然後因這令人難以理解的收購關係，有14億港元的資金將會撥作這宗收購之用，餘下最多13億港元可供派發特別息，而且要留意是最多13億港元派特別息，並不等於這13億港元會全數派息的。

這宗交易對小股東而言，是好是壞，相信大家一目了然。