解讀華寶國際(00336)的有條件自願要約

今早華寶國際公佈了大股東提出有條件的自願要約，要約作價是每股3.3元，如果這要約令大股東持股超過90%的話，則大股東將會強制收購餘下不接受要約的股份，將公司私有化。當這份通告發出後，雪球上不少國內球友以為公司會大概率完成私有化，紛紛大罵大股東無良，不過我相信很多散戶、甚至專業投資者其實都不明白這份要約的重點，故我稍為解釋一下，日後大家見到類似的情況也可以正確理解要約內容。

1. 這是有條件的自願要約，什麼是“有條件自願要約” ？

這份要約目前仍是有條件要約，而要成為“無條件”的條件就是：

“股份要約須待於截止日期下午四時正前（或聯合要約人可根據收購守則的規則決定之 較後日期或時間）接獲股份要約的有效接納，而所涉及的 股份數目將導致聯合要約人及一致行動人士持有本公司投票權至少50%，方告作實。”

目前要約人(大股東)持有41.18%股權，即是說要在要約限期前有8.82%股權接受這個要約，令到大股東持股達到50%，要約才會落實及成為無條件，然後全體小股東都可以自行決定是否按3.3元這個作價將手上持股賣給大股東 (即是接受要約)。

那如果在限前前不足8.82%股權接受要約，會有什麼情況發生？a. 如果不延期的話，則要約失效，即使已接受了有條件要約的也會收到退回的股票，並無法以每股3.3元將持股出讓給大股東；b. 如果要約人延期的話，則容許更長的時候讓獨立股東考慮是否接受要約，如果到延期屆滿時仍然沒有足夠的股權接受要約令到這要約成為無條件的話，則要約也是失效，已接受了要約的小股東會收到退回的股票。

2. 這有條件的自願要約需否好似私有化一樣，開股東大會由獨立股東投票表決？

這是“自願”的要約，即是大股東自願提出的，小股東只能決定是否接受要約，而不能決定是否讓大股東提出要約。簡單一點來說，如果你持有一個物業，然後買家想出價向你收購，你只能決定是否接受收購，而不能決定是否不讓買家出價。

3. 這自願有條件要約是變相的私有化？

在通告裡其實提到如果要約期結束時，如果大股東接收到的股權令其持股超過90%，則其將根據收購守則的規定強行收購餘下不接受要約的股權，並將公司私有化及退市。這個私有化前提是大股東接收到90%的股權，那如果小股東都覺得這作價不吸引，則只要大家都不接受要約，大股東如何可以私有化？擔心大股東可以順便將公司私有化了的，其實有點忋人憂天了。

4. 既然小股東都覺得這要約作價不吸引，不願接受要約，那這有條件自願要約是否很難落實成為無條件？

其實小股東覺得要約價不吸引，但可能機構投資者覺得很吸引也說不定。如果大家有查看公司的股權披露，很容易看到持有8.7%股權的LAZARD ASSET MANAGEMENT在今年8月及9月的時候，以每股2.9-2.95元減持了不少持股，故此對小股東而言作價是不吸引，但對機構投資者而言，可能他們會覺得這要約是一個理想的途徑讓他們以比較合理的作價沽出持股。我自己是偏向相信LAZARD ASSET MANAGEMENT是會選擇接受要約的，而這要約成為無條件的機會甚高，只是目前股價與要約價差距太少，缺乏套利的空間。

其實很多時候這些要約、併購是一理通、百理明，只要肯花少少時間研究下，日後再遇到這些情況也可以正確解讀，甚至從中發掘套利的機會。